子公司原股东提请罢免3名董事 文化长城反戈一击说“不”

来自翡翠教育原股东要求罢免3名董事的议案，将当年轰动一时的教育行业第一大并购案再度拉回公众视线。

7月9日晚间，文化长城（300089，SZ）发布公告称，经过公司第四届董事会第十六次会议审议，通过了《关于不同意股东提请董事会召开股东大会的议案》，否决了由公司合计持股10%以上的股东（系翡翠教育7名原股东）提出的召开临时股东大会审议罢免3名董事的议案。文化长城的举动还引起了深交所的关注，被要求对涉及董事的任职资格作出说明。

文化长城给出否决上述议案的理由包括：未证实涉及的3名董事存在所负较大数额债务到期未清偿的情形，也不存在未切实履行董事职责的情形。与此同时，文化长城还“反戈一击”，称此次提议罢免董事的7名股东系当初收购翡翠教育时的部分业绩承诺股东，对翡翠教育核心管理团队拒绝接受母公司管理要承担“履约责任”。

拒绝审议罢免董事议案

文化长城7月9日发布的公告显示，公司于2019年6月29日收到北京翡翠教育科技集团有限公司（下简称翡翠教育）7名原股东（该等主体合计持有公司 10.82%的股份）的《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》，提请公司董事会立即召开临时股东大会审议罢免蔡廷祥、吴淡珠和任锋3名董事的议案。

蔡廷祥目前担任文化长城董事长、总经理，为公司控股股东；吴淡珠担任副董事长、副总经理，系蔡廷祥一致行动人；任锋担任公司董事、董秘、副总经理，均系公司前十大股东。

上述股东提请罢免蔡廷祥、吴淡珠董事任职资格，原因之一在于其认为蔡廷祥及吴淡珠个人存在所负数额较大的债务到期未清偿情形，不适合继续担任公司的董事。其中包括：蔡廷祥与贯世鼎诺公司签订《借款合同》，借款金额990万元，借款期限已到期，截止目前尚未偿付该笔借款，以及蔡廷祥和吴淡珠合计向华融证券质押股份取得质押借款6.64亿已全部到期尚未偿还。

对此，文化长城表示，蔡廷祥与贯世鼎诺借款事项是否实际发生尚待核实；蔡廷祥目前正与华融证券就债务延期事项进行磋商。此外，经公司向吴淡珠确认，截止目前，其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿情形。故在未证实上述3名董事明显不适合担任公司董事职务的情况下，，决定不同意前述股东提请的召开临时股东大会的议案。

对此，深交所还对文化长城发出了关注函，要求公司核查董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在重要债务逾期未清偿情形，说明二人是否符合董事任职条件，并请公司律师发表意见。

从万众瞩目到“母子反目”

翡翠教育系文化长城全资子公司。2017年9月19日，文化长城与翡翠教育16名原股东、朱慧欣、翡翠教育的核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人以及翡翠教育共同签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买翡翠教育16名原股东合计持有的翡翠教育100%股权。

此次收购的交易对价为157,500万元，其中以发行股份方式支付对价82,170.438万元，以现金方式支付对价75,329.562万元。这被称作是当年教育行业最大的并购案，但时过境迁，不到两年时间，文化长城与翡翠教育却上演了一幕“母子反目”的闹剧，令行业侧目。

根据文化长城公开披露的信息，2018年3月翡翠教育100%的股权过户至公司名下后，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向翡翠教育的董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为。至2019年6月24日，文化长城在公告中公开表示已经对翡翠教育失去控制。公司认为，由于翡翠教育核心管理团队的阻挠，以及其实施的违反协议、违反公司法和公司章程行为，致使公司无法对翡翠教育的重大经营决策、人事、财务、资金等实施控制，公司于收购后已经在事实上对翡翠教育失去控制，2018 年度公司不再将翡翠教育纳入合并报表范围。

对此，广发证券出具的专项核查意见则指出，由于未取得充分资料，对于“上市公司是否实际控制翡翠教育”，财务顾问无法表示意见。广发证券同时还透露，截至核查意见出具日（6月17日），文化长城尚未完全支付现金对价款。

对此，翡翠教育7名原股东也给予了回应，于文化长城公布对翡翠教育“失去控制”后，向文化长城提出罢免包括董事长蔡廷祥在内的3名董事的议案。而文化长城方面则回应称，本次提出召开临时股东大会会议的部分股东是文化长城购买翡翠教育资产的部分业绩承诺股东，对翡翠教育的核心管理团队拒绝接受母公司管理，拒绝接受审计，应当承担履约责任。

7名股东可自行召开股东会

从联手制造最大教育行业并购案到“母子反目”，再到如今的你来我往、针锋相对，文化长城与翡翠教育这场堪称“闹剧”的联姻，让人唏嘘不已。

此次7名翡翠教育原股东要求罢免文化长城3名董事的依据之一在于，根据《公司法》第一百四十六条，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现个人所负数额较大的债务到期未清偿等情形，公司应当解除其职务。

7名翡翠教育原股东在《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》指出，蔡廷祥向贯世鼎诺公司借款990万元且到期尚未偿还。对此，文化长城在公告中表示，“借款事项是否实际发生尚待核实”。令人疑惑的是，在2019年7月7日上午9:30召开的第四届董事会第十六次会议上，蔡廷祥现场参会并参与了《关于不同意股东提请董事会召开股东大会的议案》的审议，既然如此，上述借款信息为何未能在现场与蔡廷祥进行确认？

关于吴淡珠是否存在类似情况，文化长城方面也未给出正面回复。不过，文化长城于2018年1月8日发布的一则公告显示，吴淡珠通过将持有的公司14850000股股权（系吴淡珠持有的公司的全部股权）质押给华融证券以获得个人融资。该笔质押的到期日为2019年1月4日，但文化长城今年一季报数据则显示，吴淡珠持有的股权仍然处于质押状态。此外，文化长城前10大股东中，有7名股东存在股权质押的情形，合计质出了公司近47%的股权。

一位不愿具名的证券从业人士指出，股东有权通过股权质押进行融资，但是，若未按时清偿，会引发债务违约风险，不仅会导致担任董事的股东失去任职资格，也可能对上市公司股权结构和公司治理产生影响。对此，文化长城方面表示，股权质押系股东个人行为，公司不作评价。

根据《公司法》的相关规定，由于合计持股超过10%，即使此次提请召开临时股东大会的议案被否决，7名翡翠教育原股东仍可自行召集和主持临时股东大会。对此，文化长城方面对财联社记者表示，尊敬股东享有的合法权利。