业绩不佳现金流难看 万泽股份缘何持续违规

2017年11月中旬至今，高管们原本说好的承诺增持股票计划沦为泡影，言而无信的万泽股份（000534.SZ）无疑引发更多投资者质疑，由此也引发了监管层对其违规的的监督函。与此同时，由于万泽股份近两年来持续类似违规，这不得不令人思考公司治理方面是否存在一些较大缺陷，毕竟再一再二，不能再三再四。

当然，万泽股份当下更为重要的是，如何提升自身盈利能力，如何把对下滑过半的归属股东净利润和净资产由降转升，近2个亿经营活动净现金流为负的情况如何得以好转——这才是让市场信心恢复的核心问题。

盈利堪忧  三位高管违规收到监督函

今年一季度，万泽股份实现营收1.28亿元，同比增长15.37%；归属于上市公司股东的净利润1919万元，同比下滑49.28%。

截至一季度末，万泽股份归属于上市公司股东的净资产9.05亿元，同比下滑47.80%；经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元，同比增长34.06%。投资活动现金流入同比下降100.80%。

归属股东净利润下滑过半，万泽股份给出的说法是：公司第一季度实施完成了重大资产置换，置出部分房地产业务，并置入盈利性较好的医药资产。

事实上，业绩下滑仅是一方面，另一方面是万泽股份去年至今已经持续三次的违规被收到监管函。

5月31日，万泽股份发布公告称，黄振光、毕天晓和蔡勇峰于收到深交所监管函，深交所指出，上述高管违反了深交所《股票上市规则》第2.3条、第11.11.1条及《主板上市公司规范运作指引》第3.1.1条的规定。

根据规定来看，上述高管未能履行所作出的承诺，违反了"上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺"。 

此外，万泽股份高管未按规定披露承诺事项的履行情况，并未能在不能履行承诺时及时披露相关情况。根据深交所《股票上市规则》第11.11.1条，上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

深交所监管函还要求，万泽股份相关人员充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

18个月为何迟迟不增持？

其实，事情的起因并不复杂。2017年11月14日，万泽股份披露《关于部分董事、高管及核心专家计划增持公司股份的公告》，黄振光作为万泽股份董事长兼时任总经理，毕天晓作为万泽股份董事、总经理兼时任常务副总，蔡勇峰作为万泽股份董事会秘书、副总经理兼时任董事及相关核心专家共计5人计划以不超过5,000万元自筹资金通过认购"“陕国投•持盈77号证券投资集合资金信托计划"的份额增持公司股份，增持计划的实施期限为自2017年11月14日起6个月内。

2019年5月27日，万泽股份披露《关于部分董事、高管及核心专家计划增持公司股份的进展公告》称，上述增持计划尚未实施，上述增持人员决定终止增持计划。

一年半时间过去了，万泽股份这桩增持计划比原计划6个月内整整多了三倍的时，但最终无果。就在今年万泽股份尚未宣布终止增持计划的5月20日，投资者对此的怀疑已经在网络上此起彼伏。有投资者在网络上对董秘提问：是万泽高管们忘记了，还是误导、谎言亦或只是故意跟股民开的玩笑？

万泽股份当时在回复称：该增持计划是公司部分董事、高级管理人员，及其他核心专家基于对公司未来发展和投资价值的信心拟实施的自主增持行为。公司将在接到本次增持计划进展情况的通知时及时公告。

这桩横跨了2017、2018与2019年的增持计划，万泽股份是如何考虑？中间的进展又是如何？是否与投资者及时公告沟通？《投资者网》查询了2017年11月14日至今的公告，除了今年5月27日的终止信息外，并没有其他关于增持计划的消息。《投资者网》同时还就该问题以邮件的形式发送至万泽股份董秘蔡勇峰和证券事务代表李畅，但一直没有收到对方回复。

一直关注资本市场案件的上海汉联律师事务所律师宋一欣告诉《投资者网》，万泽股份大股东承诺一年多后无果，这属于"诱多"行为，虽然监管机构发布了监管函,但对于普通投资者来说，大股东无疑在一定程度影响与误导其价值投资判断。

"目前正在修订的证券法，里面修改的一部分就包括了这样的行为，虽然目前投资者似乎无法起诉，但'诱空'或'诱多'的违规行为，未来不排除会被监管层从严处罚，这样投资者就可以起诉公司了。"宋一欣谈到。

监管函“层出不穷”  

监管函对于万泽股份近两年来并不陌生。仅2018年报，公司就因为两次违规引起监管机构关注并下发监管函。

2018年11月16日，深交所指出，2018年10月18日，万泽股份与控股股东万泽集团有限公司（以下简称"万泽集团"）、赣江新区经开组团管理委员会（以下简称"赣江新区经开组团"）签署了《战略框架协议》。赣江新区经开组团将指定第三方公司受让万泽集团持有的你公司5%-10%的股份，成为公司重要战略股东，并将和万泽集团探讨成为公司第一大股东的可能性。公司以控制权有可能发生变更、相关事项存在重大不确定性为由申请自2018年10月22日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。2018年10月26日，前述协议三方签署了《合作进程备忘录》。赣江新区经开组团指定南昌金开集团有限公司或其下属公司受让万泽集团持有的你公司5%-10%的股份，同时，赣江新区经开组团拟在上述股份转让的基础上继续受让万泽集团持有的你公司20%-25%的股份。公司申请自2018年10月29日起继续停牌不超过5个交易日。2018年11月3日，公司披露《重大事项继续停牌公告》称，公司与万泽集团、赣江新区经开组团正在积极推进上述重大事项，申请公司继续停牌，最晚于11月19日开市起复牌。

当时，公司累计停牌已满20个交易日，经深交所多次督促，公司仍未提交股票复牌申请。深交所表示，万泽股份的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条和《主2板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》（以下简称《停复牌备忘录》）第三条、第十一条的规定。 

2018年6月25日，深交所发布监管函表示，公司于2018年4月27日披露的2018年第一季度报告显示，2018年一季度归属于上市公司股东的净利润为827.28万元，去年同期数据为-2288.54万元，实现扭亏为盈，但公司此前未按照规定披露相关业绩预告。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、《主板信息披露业务备忘录第1号--定期报告披露相关事宜》第一节第一条和第二条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

抛弃房地产转型高温合金

成立于1995年的万泽股份，目前公司形成以高科技、医药和地产为核心业务，尤其是医药方面，在深圳街头万泽医药连锁店颇多。万泽医药曾被评为《中国连锁药店综合实力企业》、《中国连锁药店直营力百强企业》称号。

“战略转型”是万泽股份近年来谈得最多的关键词。早在2018年9月7日，万泽股份在投资者互动平台表示，随着公司高温合金业务的推进，相关业务收入规模将逐步增长。目前上海万泽高温合金等轴晶铸件产业化项目已顺利投产。

今年5月22日，万泽股份董秘蔡勇峰在投资者活动上表示：公司积极实施战略转型，这几年逐步退出房地产行业，转型高温合金新兴行业，目前转型业务已取得阶段性成果。公司已在深圳和长沙分别建立起了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。公司一直紧抓高温合金行业发展机遇，力争实现高温合金材料与构件制造技术的突破，在行业中占据领先地位。另一方面，今年以来公司加快彻底退出房地产行业的计划，以持有的部分房地产资产置换控股股东持有的优质医药资产，已于2019年3月实施完成本次重大资产重组。本次重大资产置换完成后，房地产开发与销售不再是公司的主营业务，公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金及其制品的研发、生产及销售。 

固然，转型的成败对任何企业而言都需要时间。但接二连三的违规行为对于万泽股份而言，已然成为常态化，即便监管层屡屡要求履行业务，但还是如此。这不得不让投资者怀疑何以连上市公司基本制度都不遵守？内部治理急需要改进的同时，盈利能力下滑严重是否短期有解？将继续保持关注。