郎酒股份IPO前景堪忧，股权改制存疑，证监会灵魂拷问另有隐情

号称“西南第一别墅大盘”的成都麓山国际社区3号门外，临街的商铺正在对外发售，依托于这处拥有亚洲百佳高尔夫球场、占据4300亩区域的低密度别墅区，这些新建成的商铺尽管位于高层住宅处，但售价依然不菲。

蓝天艳阳下、社区道路旁，商铺销售的广告牌与郞酒股份的形象广告几乎同框出镜，这不是没有理由。这处社区，是汪俊林兄弟早年操盘的房地产项目。如今，汪俊林掌控的郎酒股份在IPO征途中，正遭遇证监会53大问题反馈，前途难测。

麓山国际自启动之初就声名远播， 出名的原因既关乎事也关乎人，汪俊林兄弟启动这个地产项目之前，就因郎酒集团的改制而引发“地震”，饱受争议。

执掌郎酒近二十年的汪俊林，却滴酒不沾。

直至当前，这场争议颇多的国企改制，各环节的合规性，如今在证监会看来依然存疑。证监会“53问”的核心也聚焦于此。

观察白酒行业历年来一些著名案例，证监会罕见的“53”问背后或许有更深层次的原因。

股权改制有争议

不是明星的董明珠有许多粉丝，其中不乏一些企业家。2021年5月26日，又有一位企业家走进珠海格力电器。他瘦削精干，一如既往，只是背微微有些驼。为了表达对董明珠及格力的尊敬与祝福，他以酒相赠。这酒不寻常，产自他自己的公司——郎酒股份。这一次与偶像董明珠同框的不是前首富老王，而是“白酒首富”汪俊林。

汪俊林与董明珠愉快交流两天后，证监会于2021年5月28日就郎酒股份IPO申请发来反馈意见，一下子砸过来53个问题。

20年前的改制往事不仅重提，而且以大篇幅、多组提问、显要位置在反馈意见中予以体现。征探君总结，证监会对这段过往的关注其核心无非在问：郎酒的改制到底规范？

汪俊林比董明珠小8岁，这位四川传奇商人的履历对于许多人来说并不陌生，征探君有几个想在白酒行业闯出点名堂的朋友，虽然谁也不服谁，但都不约而同地把他当成榜样。

不是每个名人都能当榜样，其人生轨迹至少不能离开两点：曾经很普通，后来很卓越。初入社会的汪俊林不过是个最普通的中医，不过，他的行事风格与同行们很不一样，总能弄出点动静，这种“不一样”开启了他后来别样的人生。

没过几年，他就以青年才俊的形象见于当地媒体，毕竟，29岁担任医药研究所所长、30岁担任药厂厂长的医生并不多见，更不用说让几家泸州市国有企业扭亏为盈、做强做大，这位中医俨然掌握了企业“起死回生”的秘术。需知，这些企业在汪接手之初已在生死边缘，且分布于完全不同的产业，汪医生干企业，既无产业背景，也不是学管理出身，但他偏偏把事情干好了，而且干得漂亮。

偏方是什么？征探君觉得汪说的这一句蛮过瘾“大家帮我管好人，我帮大家得罪人”。

从1992年至2001年，十年间，汪俊林对泸州几家国有企业面貌的成功改造，令他在当地政府心中获得许多信任与好感。这种信任使他在不久之后，抓住了人生中一场重要机遇。

2001年，泸州当地老牌国有企业四川郎酒集团有限责任公司（以下简称“郎酒集团”）启动改制。郎酒集团以泸州市古蔺县的4家国有单位为基础，于1998年设立，其核心资产——四川省古蔺郎酒厂，最早可追溯至1903年设于古蔺二郎镇的“惠川糟房”。红军四渡赤水时，当地乡亲曾用郎酒为士兵们疗过伤，有歌谣为证“郎泉之酒作我药”。

可以这样说，距改制之时，郎酒集团已经有百年历史了。

为何改制？时任泸州市委书记徐波曾在《求是》杂志上发表署名文章，披露郎酒集团改制转型的思路，称由于白酒行业竞争惨烈“郎酒大厦摇摇欲坠 濒临破产”。决策改制的当年，这家企业亏损高达1.5亿元。这种巨额亏损对于一座小小的古蔺县城是不可承受的。

哪位企业家和企业的入主最为合适？这位泸州曾经的主政者如此评价筛选过程“精心选择”，“我们确信他（指汪俊林）能把郎酒集团带出困境”，原因正是汪俊林过往10年在泸州的作为。

改制以泸州宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）对郎酒集团实施拖管拉开序幕。有意思的是，宝光集团曾经也是一家国有企业，前身为泸州国营制药厂。处于经营困难期后，30岁的汪俊林临危受命，让这家企业起死回生。后来的发展壮大中，这家药厂也逐步改造为汪俊林的私人企业。

宝光集团入主郎酒集团一事一经公布引来社会各界激烈讨论。徐波回忆，那简直是一场“郎酒地震”。双方悬殊的实力太过惹眼。那时，宝光集团总资产不足8个亿、净资产2.43 亿，只是个小型民营企业，而郎酒集团总资产超过17亿、净资产6.4亿，并且还是上市公司成都华联（000593.SZ，目前更名为“大通燃气”）的第一大股东。

不论从哪个方面，被收购者与收购者的力量过于悬殊。媒体普遍用“蛇吞象”形容这场收购。当地政府的鼎力支持下，“蛇吞象”实现了。

整个交易方案，从总价到付款方式都可以算得上是一场定制式收购。

宝光集团购买郎酒集团，购买价格仅是后者的净资产，当地国资对出售资产没有做任何溢价，且购买方宝光集团仅需支付4.9亿元获得，另有1.5亿元净资产对应的产权份额转让给了郎酒集团工会，作为职工解除国企员工身份以及遗留问题的支付资金。

即使如此，郎酒集团的所有人古蔺国资委也没有让汪俊林一次性拿出这4.9亿。双方约定，协议签订后10日内，宝光集团支付5000万元，剩余4.4亿元于2002年至2005年分四期支付。也就说，企业先交付，钱分期慢慢给。

另外，古蔺国资对郎酒集团的出售仅限于有形资产，无形资产——“郎酒”商标依然归国资所有。

征探君细品，通过这种安排，既降低了汪俊林收购资金总额、缓解了支付压力，也通过以股权置换职工的国企身份，巧妙地解决了安抚了职工，同时还照顾到政府的利益。

尽管外界争议声一片，有人骂汪俊林“空手套白狼”，但以徐波为代表的泸州市政府立场坚定，他评价这是一次创新，效果“一石三鸟，兼顾了企业的购买力问题，又确保了税收留在了原产地，在机制上使改制转型具有可操作性，同时避免了入主企业投机品牌、炒作品牌、炒死企业 ，在体制安排上确保企业能够改活”。

不过，哪怕在政府层面，这场改制并没有获得全部的赞同票。征探君注意到，郎酒股份的招股说明书记载，古蔺县、泸州市二级政府赶在改制方案公布的当年年底，同步批复该方案。县市两级一路绿灯，最后却卡在省里了。泸州市政府将方案转报四川省政府审核时，却好几年都得不到回复。

直至4年之后，在古蔺县多次催办下，省、市、县各级政府的相关部门才开始协调这个问题，2006年4月，郎酒集团产权变动方案的最终批准单位确定为泸州市人民政府。

等待改制程序的过程中，宝光集团于2006年6月以4年前的原价——1.5亿元，从郎酒集团职工工会处买下23.44%的剩余股份。2007年7月，在汪俊林入主郎酒集团6年之后，这家白酒企业的改制才宣告完成，完成工商变更，所有股权归宝光集团所有。

麓山国际社区里的郎酒广告 海棠拍摄

显然，这场耗时长达6年的改制走的是“先上车后买票“路子。也正因此，其公开性、合平性、合理性、合法性至今仍为人议论。在郎酒集团的基础上，郎酒股份设立，2021年5月28日，证监会披露的对郎酒股份IPO反馈意见，其中一些核心问题围绕的正是上述这段经历。

A股还欢迎白酒吗？

关于上述这段经历，监管层、上市申请者及其他相关方自然会给出解读，征探君在了解的过程中注意到裁判文书网披露的两场有意思的判决，这两场判决亦是上述经历中绝妙的一笔。

2016年12月、2017年6月，古蔺县人民法院和泸州市中级人民法院先后做了两场与汪俊林相关的判决。两位郎酒集团的退休老人因民间借贷问题，先后将郎酒集团告上法庭，且不分析双方是非对错，不过引发判决的事由的确揭示出汪俊林的绝顶聪明。

2006至2007年间，为完成对郎酒集团剩余股份23.44%的收购，汪俊林的宝光集团以原价1.5亿元买下。这部分股份在郎酒改制之初由国资所有。这次交易前，相关股份转移至职工工会，由工会替前期放弃国企身份的一批职工持有。

然而，汪俊林没有选择立即付款，以资金紧张为由以郎酒集团的名义与相关职工们签订了《借款协议》，通过这种安排，汪俊林仅支付一些利息就避免了眼前一大笔资金集中支出，同时得到了郎酒集团100%完整股权。需知，此时汪俊林兄弟操盘的麓山国际正在建设期，正是大笔花钱的时候。

过往，汪俊林正是通过高超的资源调配能力与聪明手段过关斩将，破解一个个疑难。这一次，面对证监会的反馈意见，也能如此过关吗？

需知证监会的反馈意见多达53个问题， 这个数量在证监会过往对企业IPO申报的反馈行为中绝对值得注意。显然，证监会对郎酒股份上市，疑虑重重。能否在规定时间内给出有说服力的答案，获得监管层的信任，直接关系到IPO进程的前途。毕竟，许多案例已经摆在那里，一些企业正是在A股的征途上，止步于这个节骨眼儿。

远的且不提，立志要当“酱香第二股“的贵州国台酒业股份（以下简称”国台酒业“）于2021年6月2日IPO终止审查。”终止“与”中止“是两个概念，前者意味着终结，即IPO进程到此即止，如果还想继续就得重新来过、重新递材料排队，后者则意味着暂停，进程还在，只不过路暂时不通，得原地停下，待问题解决后再向前推进。

面对证监会的把关，国台酒业的IPO征程几乎遭遇了与郎酒股份类似的境遇。2020年11月6日，国台酒业在申报IPO近半年后，等来了证监会提出47大反馈问题。

征探君梳理对比了一下，证监会对两家白酒企业的疑问分布在三方面：规范性、信息披露及其他。关于规范性，证监会的提问可谓深入到灵魂深处，如追问以往涉及国有资产的安排、转换及这些行为的合法合理性；追问实际控制人是否存在与其他股东之间利益安排；追问发行人与各关联方的关联交易及其交易的公允性等。另外，在产、销、经营、收入、管理、员工、商标等方方面面，证监会对两家企业的发问均深入而具体。

谁是中国酱香第二股？郎酒与赤水河对岸的同行们有过激烈争论，为此，以喜欢抱茅台大腿的汪俊林甚至在2018年招来了贵州同行的集体讨伐。争锋论势，郎酒股份、国台酒业或许还得争一段时间，但在IPO前途上，他们或许会思考彼此的共同点。

两家白酒企业在IPO征程上先后被证监会反馈一堆问题，恐怕不是偶然现象。征探君统计，截至当前，A股的白酒上市公司也不过19家，相对于全国近2000家规模以上白酒企业，这个上市数量占比与其他行业相比，有相当大的差距。19家白酒公司上市均发生于2016年前，5年来，A股竟没有一家白酒类公司成功IPO。

其中最惨烈的案例恐怕得数西凤酒。早在2010年，中信集团旗下的中信产业投资基金成为西凤酒的第二大股东，目标非常清晰，协助西凤酒完成上市。10年间，西凤酒接连因财务造假、高管判刑、塑化剂超标等问题，接连遭遇4次失败。最后的一次，在IPO上会审核的前一天，西凤酒撤回了申请材料，事情变动的时间点显示，西凤酒那一次的确拼到了最后一天，毕竟上会意味着征途临近了终点线。

如此挫折，二股东中信产业投资基金也坚持不下去了，不久之后从西凤酒前20大股东名册上消失。

西凤酒的命运或许过于特殊，白酒企业难上市的更深层次原因恐怕得在行业上找。

2011年4月26日，国家发改委出台《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》，将白酒划入“限制类“产业目录。直至2019年，白酒才被移除出这份”限制类“产业目录。

2020年6月12日，深交所发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，提出原则上不支持12类行业的公司在创业板上市，其中就包含白酒。

深交所在一些问题上的意见需细细品味，监管层的态度在更高层级上体现的是国家对各行各业产业前景的梳理与思考，有时候，这些方向与一些地方的利益甚至是冲突的。

汪俊林真的想要一家上市公司吗？也许其中更多是当地政府的考虑。很久以前，郎酒集团就是老牌上市公司成都华联的第一大股东，自郎酒集团改制为汪俊林的宝光集团所有后，汪俊林于2005年将名下企业对成都华联（当时更名为宝光药业）的持股全部转让。泸州缺乏上市公司是不争的事实。2016年，泸州市提出，力争到2020年，全市境内外上市公司达到8家。然而，这一计划落空。目前为止，泸州仅仅只有三家上市公司：泸州老窖(000568) 北化股份(002246) 泸天化(000912) 。全力支持郎酒上市，也是泸州当地发展的现实需求。

得到泸州市各级政府长期支持的汪俊林也不得不考虑地方政府的利益诉求。近年来，泸州市政府对郎酒上市寄予厚望，2018年8月，泸州市启动千亿白酒产业计划，提出建设优质白酒品牌聚集区，全力打造泸州老窖、郎酒、川酒集团三大龙头。推动郎酒股份上市也在此计划之中。

不论如何，郎酒股份的上市进程已经启动，汪俊林称上市是为了更好地接受社会监督。不过这个目标不容易实现，或许汪俊林面对的不止于53个具体问题，而是A股并不欢迎新的白酒企业上市？