商誉“暴雷”预亏超22亿 人福医药并购后遗症突现

在年报业绩预告披露接近尾声时，因大额商誉减值计提，部分A股上市公司业绩“变脸”。其中，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”，600069.SH）提交的一份巨额亏损的业绩预告，引发市场广泛关注。

自1997年登陆资本市场以来，人福医药首次出现业绩亏损。业绩预告显示，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损22亿～27亿元。

值得注意的是，2018年10月30日，人福医药发布的2018年三季报显示，2018年1～9月实现营业收入135.38亿元，同比增长26.71%；归属于上市公司股东的净利润6.48亿元，同比下降66.57%。并且，人福医药在2018年三季报中预告称：“公司于2017年以3.52亿美元将持有的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司80%股权转让给CSL BEHRING ASIA PACIFIC LTD.，实现净利润（非经常性收益）约15亿元人民币，预计公司2018年度实现净利润与上年同期相比将发生较大幅度下降。”

未满三个月，人福医药2018年业绩大幅“变脸”，由此也引起了监管部门的关注。2019年1月30日，上交所对公司发出问询函，问题直指公司是否涉嫌“大洗澡”。

其中，上交所对人福医药近年参与资产收购所产生的商誉变动尤为关注。在上交所发给人福医药的问询函中，共列示了8项问题，其中6项均与公司2016年发起的资产收购有关。

2016年5月，人福医药曾出资5.5亿美元收购美国药企Epic Pharma及Epic RE Holdco的100%股权，借此补充在海外市场的产品管线、研发能力和渠道。

当年收购时，标的资产2015年未经审计的合并收入与合并净利润分别为1.18亿美元、5763.46万美元，销售净利率约49%，并购对价相当于2016年9倍PE。由此，人福医药对该笔收购确认商誉27.76亿元。

此外，人福医药还溢价收购四川人福等。所以，人福医药2016年期末的商誉资产余额较期初余额增长225.91%。

彼时，上交所在下发给人福医药的2016年年报问询函中，就曾询问公司高溢价收购Epic Pharma及Epic RE Holdco的主要考虑，是否对相关资产商誉进行减值测试及依据。人福医药在回复中列举了种种理由，认为公司商誉无须计提减值。

2017年期末，纳入人福医药的Epic Pharma及Epic RE Holdco实现收入7.74亿元，净利润2.1亿元。相较于收购前的业绩，标的资产业绩已呈现下滑态势，商誉减值迹象已显现。不过在人福医药2017年年报中，并没有计提任何商誉及无形资产减值。

此后，人福医药继续在大健康领域跑马圈地。截至2017年底，人福医药完成了7起资产收购，资产业务涉及血液制品、维吾尔民族药、美国仿制药、体外诊断试剂、两性健康、保险、证券投资等。据人福医药2018年三季报显示，公司商誉账面余额高达66.55亿元，在当期总资产中占比18.05%。

关于2018年业绩预告大幅下修的原因，人福医药在相关公告中称，一方面是因市场供需发生变化，2018年其全资子公司Epic Pharma主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致该公司销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降，同时重要产品羟考酮缓释片仍在美国FDA审核过程中尚未获批，经过减值测试，公司拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。另一方面，相较2017年，公司在2018年度的非经常性损益同比减少约12亿元。

对此，上交所质疑，人福医药是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。与此同时，要求人福医药补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因。

截至记者发稿，人福医药尚未就上交所问询函作出回复。不过，人福医药相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示：“造成业绩亏损特别是商誉减值的原因，除了国际市场变化、行业政策趋严等客观原因，还包括公司在国际化发展和企业转型中所暴露出的项目论证不充分、国际化经验不足等问题。虽然公司预计到了美国市场波动的风险，并采取措施全力应对，但过去的2018年对困难还是预计不足。公司理性分析总结了主客观原因，积极应对困难挑战和转型中的阵痛，着眼于一次性业绩回落后的长期稳定增长，商誉减值不会影响公司实施归核化战略的决心和实现高质量发展的信心。”

事实上，据美国第三方数据显示，熊去氧胆酸胶囊规格为500mg的在2017年为$5.1/片，2018年的零售价为$4.6/片；其90天用量的零售价在2017年是$459，2018年约是$416，降幅并不悬殊。

根据沪深交易所要求，2019年1月31日是年报业绩变动超50%的上市公司发布预告的截止日期。近两日，上市公司密集发布2018年预盈利转为预亏损的业绩爆雷公告。信邦制药（002390.SZ）预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为亏损12.3亿～13.5亿元，益佰制药（600594.SH）预计2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损7.5亿～9.0亿元。

紧随业绩“爆雷”个股的脚步，交易所下发了多封问询函和关注函，直指上市公司业绩变脸和集中计提大额商誉减值的原因。据不完全统计，自1月29日以来，沪深两市共有75家上市公司收到交易所下发的监管函。

实际上，监管层对商誉减值相关风险早已有所警示。证监会官网前期已发出《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，要求上市公司对于会计处理应审慎判断，商誉减值该计提就应计提，但不能借此手段进行一亏到底，进行“大洗澡”，借此操纵报表，损害中小投资者的利益。