江苏银凤金革资产管理有限公司被曝光非法招揽投资

当代商报(记者王海峰)近年来基金和理财工具种类繁多，不少产品结构复杂，普通投资者难以识别其风险属性。而部分私募证券基金管理人存在信息披露不到位、投资运作不规范等问题，导致投资者在证券市场发生较大波动时无法做出有效判断，并及时采取措施;另一方面部分私募股权基金管理人涉及违规募集、延期兑付和非法集资等行为，一旦发生问题，投资者常常血本无归。

近日，本报接到南京市民反映：江苏银凤科技集团有限公司(下称简称“银凤集团”)、江苏银凤金革资产管理有限公司(下称简称“江苏银凤金革”)的工作人员在农贸菜市场以及繁华街道向路边行人宣传并散发该公司的理财产品宣传单页。并承诺只要在公司购买理财产品，不光有高收益的回报，还有丰厚的礼品相送。

发放宣传单页 非法招揽投资

记者在南京市张府园附近的农贸菜场发现银凤集团的销售人员以两人一组，分别在马路两边向过往的人群发放公司理财宣传单页。记者以投资人的身份进行了解，该公司销售人员向记者介绍称：“我们是一家集团性公司，江苏银凤金革资产管理有限公司是集团公司下属公司，是负责金融版块，公司获得证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人牌照资质。主要做私募股权基金产品，前期刚刚做完‘天翔环境收购投资基金项目’，目前在售的是‘首汽约车股权基金项目’。投资资金为5万元起投，可以按月付息。”极力邀请记者到公司详细了解理财项目情况，并提供基金产品的相关证明材料。

公司理财单页宣称：银凤科技集团是一家涉及化纤、纺织、文化传媒、金融、电子商务等多领域多行业的企业。

公开信息资料显示：江苏银凤科技集团有限公司成立日期： 2011年05月10日;法定代表人：

王建波;注册资本：16800万元币;股东：王建波、张朴;企业年度报注明公司实缴资金为500万元币。根据企业信息查询以王建波为法人代表的公司有江苏银凤金革资产管理有限公司、江苏银凤飞凰文化传媒有限公司、苏州银凤网络科技有限公司、江苏银凤金商信息科技有限公司、江苏银瀑宝电子科技(淮安)有限公司、江苏银旺特种纤维纺织有限公司、南京银诚投资合伙企业(有限合伙)、南京满鑫投资合伙企业(有限合伙)、南京耀富投资合伙企业(有限合伙)等等。

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公司给投资人收益率分别为：3个月、5万元以上、到期付息收益率为7%;6个月、5万元--49万元、月付息益收率为9.5%、50万元以上、月付息益收率为10.5%;12个月、5万元--49万元、月付息益收率为11.5%、到期付息收益率为12%，50万元—99万元、月付息益收率为13%、到期付息收益率为13.5%，100万元以上、月付息益收率为13.5%、到期付息收益率为14%;24个月、5万元--49万元、月付息益收率为14%、到期付息收益率为16%，50万元—99万元、月付息益收率为15%、到期付息收益率为17%，100万元以上、月付息益收率为16%、到期付息收益率为18%。

另一份“首汽约车股权基金项目”宣称单页产品要素介绍：普通合伙人(GP)是江苏银凤金革资产管理有限公司，有限合伙人(LP)是符合条件的社会机构或个人投资者;产品类型为有限合伙制股权基金;投资起点为5万元;存续期为3个月、6个月、12个月、24个月;投资标的为首汽集团;投资用途是首汽约车为了推动发展，现启动B 轮融资;托管券商为中信证券股份有限公司。

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该公司销售人员向社会发放理财宣传单页行为，已违反了新《广告法》相关规定。根据新《广告法》第二十五条对投资类广告的规定主要体现在招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：(一)对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等，另有规定的除外;(二)利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。

拿中信证券做信用背书 合作成谜

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记者在银凤金革财富常州分公司走访，公司销售人员向记者宣称：“公司主要投资国内数一数二大企业上市前融资或定增项目，目前在做的是‘首汽约车股权基金’私募基金项目。这个项目公司是从托管券商中信证券股份有限公司拿的份额，募集资金大概是九千多万元。然后公司这边再成立有限合伙企业，你们投资人的资金全部进入有限合伙的银行帐户，该帐户是由银行进行托管，银行负责监管资金。投资期限有3个月、6个月、12个月、24个月，收益从7%到18%不等，投资资金为5万元。”

该销售人员向记者表示：“我们公司获得证监会颁发的私募基金牌照，具有私募基金销售资格。总公司现在不让做3个月期限，只有月初给我们分公司一点数额，这是给客户做一下体验的。你也知道公司投资一般都是3、5年的项目，3个月哪里产生收益啊?投资3个月是到期一次性还本付息，投资人的收益是公司自有资金垫付。投资人和公司签订合同，付款方式可以POS机刷卡或者到银行转账都可以。”

记者到银凤金革财富鼓楼分公司暗访了解情况，分公司业务经理向记者介绍：“公司和国内知名券商机构合作，我们是一家集团性公司，总公司叫银凤集团。在售的产品是‘首汽约车股权基金项目’，这个项目是公司从南京这边中信证券股份有限公司拿项目，公司和中信证券有签订合作协议，拿到5千万的份额，可以帮助首汽约车进行B 轮融资。目前募集资金还没有全部到位，所以不可能和首汽约车真正产生合作协议”

业务经理向记者提供一份理财收益表和“首汽约车股权基金项目”介绍宣传单页，该宣传材料与记者前期走访了解的内容基本一致。业务经理向记者称：“你们投资首汽约车项目，收益不是首汽约车给的而是公司拿自有资金给客户收益。公司将投资人的资金集中起来打包，再以公司名义进入首汽约车项目中。”

根据走访了解的情况以及销售人员口中宣称的正规项目，12月4日记者通过电话向中信证券股份有限公司托管部于经理反映核实情况，于经理回复称：“中信证券只是这支产品的托管人，我们不管理这个产品，并且不是这支产品的销售方，其实这个产品是由一家私募基金机构来做管理人发行的。如果这支基金募集结束成立后，会将款项划入到我们这边为他开立的一个托管帐户。如果他要做场外投资或者要做划款的话，他要出指令给到我们这边。如果是金融场外投资型划款的话，我们要审核是否符合划款条件的依据。不是我们授权某一个机构然后发行这个产品，或者我们管理这个产品，让他们去发行。”

针对银凤集团的宣传单页内容，中信证券股份有限公司托管部于经理回应称：“是这样,在我们系统里留存的这个产品的管理人，并不是你所说的银凤金革这家机构。首汽约车项目管理人在我们系统留存的是另外一家管理人公司，所以银凤金革和这支产品在我们现在看来没有直接的联系，在我们这边看不到他有关联性。”

就银凤集团销售人员宣称：“首汽约车股权基金项目”是从中信证券拿的份额一事，中信证券股份有限公司托管部于经理表示：“这可能是一种误导性销售，从你描述来听，它可能涉嫌将基金产品进行拆分，出售给一些不合格投资者的这种行为，这是和现在监管要求相违背的。”

随后记者将银凤集团宣传单页等相关资料以电子邮件发送给于经理进行核实，12月13日，中信证券股份有限公司托管部于经理通过电子回复称：根据我司制度及私募基金特性，我们无法提供您详细情况。

《合伙协议》可能是无效非法集资协议 且自担保

在交谈过程中业务经理表示：公司前期做的项目是股权基金类产品，随后拿出公司签订过的“天翔环境股权基金”和“首汽约车股权基金”合同给记者了解。两份合同内容基本一致，“天翔环境股权基金”是以南京满鑫投资合伙企业(有限合伙)成立，“首汽约车股权基金”南京银诚投资合伙企业(有限合伙)成立。

记者在走访中得知，投资人是通过POS机进行刷卡投资，“天翔环境股权基金”项目刷卡商户名称为：南京满鑫投资合伙企业(有限合伙)，交易类型为：消费。“首汽约车股权基金”项目刷卡商户名称为：南京银诚投资合伙企业(有限合伙)，交易类型为：消费。

天翔环境收购项目合同由认购风险说明书、认购协议、会议决议、保密协议组成。有限合伙的项目投资为南京满鑫投资合伙企业(有限合伙)以自有资金通过贷款等形式发放给天翔环境收购项目平台(以下简称“项目公司”)，用于其天翔环境收购项目的发展。江苏银凤金革资产管理有限公司利用其丰富的项目投资和控制经验，对拟投资项目的遴选、风险控制、退出等关键环节进行专业管理，为投资人获取较高且稳健的投资回报。有限合伙企业的现金分配为基金存续期间，该项目收益按月度支付，并于基金到期时支付本金和剩余收益。合伙人收益顺序及方式是1、有限合伙人收回4%--9%/365*当月实际天数的月收益。2、依法缴纳营业税等税费…等等。落款盖章为普通合伙人江苏银凤金革资产管理有限公司，有限合伙人是某某投资人，有限合伙企业为南京满鑫投资合伙企业(有限合伙)

业务经理表示：我们的合同要符合法律规定的，所以合同里的收益率最高只能为9%。另外，公司将会与投资人签订一份合同补充服务协议，补充协议注明收益率为9%，这样合并起来收益率就是18%。同时集团公司还出具一份担保函给投资者，集团公司法人代表也是王建波，且法人代表也有连带责任。而且，我们成立的有限合伙企业帐户在银行进行托管，目前公司与招商银行和建设银行进行合作。

补充协议内容为江苏银凤科技集团合同补充服务协议，因公司发展规模壮大，为了适应市场经济的发展需求，本公司(江苏银凤金革资产管理有限公司)现制定相应产品服务协议：投资者姓名为xxx、投资金额为xxx、合同编号为xxx。根据投资人选择相应产品，公司现按照对应产品推广服务年化利率9%，作为回报给予投资者。参照合同文本相关约定。

担保函内容为基于您个人身份证号xxxxx在江苏银凤金革资产管理有限公司所做投资，并于2017年x月x日签订《南京满鑫投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，合同编号为xxxxxxxxx。现江苏银凤科技集团有限公司做出如下承诺：1、若江苏银凤金革资产管理有限公司未能按照合伙协议约定按时足额返还本金和收益，我科技集团有限公司承诺以自有资金按时足额垫还。2、我科技集团有限公司承诺监督此笔资金的定向合理使用。3、本承诺长期有效，直至本息还清之日失效。

业内人士指出：LP与GP之间的《合伙协议》均会约定：私募基金投资购买人作为“有限合伙人”不参与合伙实际经营，委托作为“普通合伙人”的私募基金受托管理人管理、执行合伙事务。但实际操作的时候，有些《合伙协议》设立了“保底条款”例如“私募基金投资购买人不承担经营风险，无论项目盈亏均按期收取固定高利润(10%以上年利率)。”LP被协议高利率回报吸引;有些担保公司基于此种情况为这个“保底条款”提供担保，出具《担保函》。但是，需要注意，这个“保底条款”是无效条款。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。故这此类《合伙协议》的“保底条款”无效。

有些《合伙协议》中约定了私募基金募集的对象，投资者需要区分该等约定是否会构成向社会不特定人员募集资金从而导致《合伙协议》无效，甚至可能构成非法吸收公众存款而入刑。

对于募集行为，《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条明确规定：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

标的公司回应：未开展类似项目

对于银凤集团销售人员宣称的“天翔环境股权基金”已经募集完成情况，12月7日记者联系了成都天翔环境股份有限公司王经理，并将相关资料通过邮件放送给王经理核实。

王经理在电话里表示：“这个问题是否涉嫌违法，是他们的事情，我们公司没有授权他们做这方面的事情。”

当天下午,成都天翔环境股份有限公司王经理通过电子邮件回复称：“经核实公司没有开展类似项目的活动，附件中“天翔环境收购项目”并非是全称是否是指我公司尚需进一步确认。”

法律界人士表示：辨别私募基金产品真伪，可以通过以下方式：

一是否登记备案。私募基金管理人已经在基金业协会登记。募集资金采用备案制，除基金合同另有约定外，所募资金受托管人管控。而非法集资不具有以上特征;

二是否公开募集，承诺收益。私募基金只能采用非公开方式募集且充分提示投资风险，而非法集资常常打着高收益高回报、保底保收益等幌子高调引诱投资者。

三是否人数众多，没有门槛限制。私募只接受合格投资者100万元以上的投资，且人数限制200人内，而非法集资通常是来者不拒;

四、是否真实项目。私募基金有明确的投资标的，而非法集资没有。

另外可以去官方网查“两个证”，私募基金管理人牌照和基金销售业务资格。这两个牌照，投资人都可以在证券投资基金业协会的官方网站进行查询相关公司是否具备相应资质。

私募基金管理人牌照真伪难辨

银凤集团的宣传单页上对外宣称：江苏银凤金革资产管理有限公司于2015年08月13日获得证券投资基金业协会备案登记，登记编号为：P1020690。但记者在证券投资基金业协会官方系统查询输入江苏银凤金革资产管理有限公司，查询结果为没有相关记录。

公司荣誉以假乱真 法人代表为山寨协会副主席

记者在银凤集团官方网站了解到，集团大事记栏目介绍2015年8月15日，王建波先生被授予“涟水五德好人”称号。2015年11月11日，王建波先生担任“世界杰出华商协会副会长”。2016年1月3日，银凤集团董事长王建波先生荣升为“世界杰出华商协会副主席”。2016年9月19日，江苏银凤科技集团总部大厦坐落于宁淮现代服务业集聚区举行盛大签约仪式!2016年12月，银凤科技集团被评为：“江苏十佳互联网创新企业”。2017年6月，江苏银凤科技集团有限公司荣获：“常务副会长单位”。

值得一提的是，2016年3月，民政部民间组织管理局主管的社会组织网曝光第一批“离岸社团”“山寨社团”名单，世界杰出华商协会在名单中。而银凤集团以该山寨协会的身份大肆宣传自己的规范性。

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11月23日，记者针对江苏银凤金革涉嫌违规募集资金一事，到公司进行采访，公司方经理表示：相关领导在外出差，我向领导反映一下，你留下联系方式到时候我们会联系你。截止发稿前，公司未作任何回复，本报将向相关主管部门反馈并继续关注。

为什么要这样做呢，多行不义必自毙，善恶到头终有报，不是不报时候未到。

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