金博股份回复科创板二轮问询：员工持股平台、业务构成等被关注

　1月10日，讯，湖南金博碳素股份有限公司(下称“金博股份”)回复科创板第二轮问询。

　　图片来源：上交所官网

　　在科创板第二轮问询中，金博股份关于实控人借款出资、员工持股平台、业务构成、核心技术及先进性、银行承兑汇票的贴现、定价依据、应收账款等共计10个问题。

　　图片来源：公司问询函回复

　　关于实际控制人借款出资，根据首轮问询回复，2017年9月及2018年4月，廖寄乔向公司增资的资金来源为自有资金及借款。

　　上交所要求公司说明：1)上述借款的具体情况，包括借款时间、债权人及其与廖寄乔的关系、借款利率、是否偿还完毕、预计还款时间、还款的资金来源等，廖寄乔是否存在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在公司处的任职资格;2)债权人是否与廖寄乔存在股份代持或其他利益安排，廖寄乔持有公司的股份权属是否清晰。

　　金博股份回复：2017年5月粉冶中心退出后，为进一步巩固实际控制人地位，廖寄乔对公司进行增资。因廖寄乔自有资金不足以支付增资款，且公司部分员工看好廖寄乔领导的经营团队及技术团队，希望廖寄乔继续引领公司发展，遂向廖寄乔提供借款，供其用于向公司增资。廖寄乔与提供借款的员工均签署了借款协议且廖寄乔已依据借款协议约定向上述提供借款的员工支付了利息，债权债务关系真实。

　　截至本问询函回复出具日，上述借款中，廖寄乔向卢某某、刘某某、贺某某的借款已全部偿还，廖寄乔向廖某2的借款已偿还70万元，截至本问询函回复出具日，廖寄乔用于缴付2017年9月及2018年4月增资款的借款余额为1,895万元。

　　根据上述测算，且不考虑其他所得因素，2020年至2023年，廖寄乔预计可取得的工资、奖金及分红收入合计为3,594.06万元。此外，截至2019年6月30日，公司未分配利润合计8,345.12万元，廖寄乔直接和间接合计持有公司19.30%股份，拥有未分配利润的权益金额为1,610.92万元。上述权益及预计收入足以覆盖上述增资借款余额1,895万元及其相应的利息。综上所述，廖寄乔到期不能偿还借款的风险较小，未来需要通过股权质押偿还借款本息的风险较小，不影响其在公司处的任职资格。

　　上述债权人均与廖寄乔签署了借款协议，并明确约定了借款利息。除债权人贺敏辉因借款期限较短(借款期限为17日)未支付利息外，廖寄乔已依据借款协议之约定向债权人支付了借款利息，上述债权债务关系真实。上述债权人与廖寄乔不存在股份代持或其他利益安排，廖寄乔持有公司的股份权属清晰。

　　关于员工持股平台，根据首轮问询回复，益阳正嘉、益阳荣晟、益阳博程主要为公司员工间接持股，益阳荣晟中除公司员工外，还存在其他外部投资者。

　　对此，上交所要求公司严格按照本所《科创板股票发行上市审核问答》的要求，披露益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等。

　　金博股份回复：益阳荣晟作为持股平台于2015年入股，其实际为落实廖寄乔于2011年代持相关人员股权的还原。相关合伙人已于2011年实际出资，出资价格为当时由廖寄乔代为出资的价格。

　　此外，经访谈上述外部投资者，其与公司股东之间不存在利益输送或其他利益安排。

　　关于银行承兑汇票的贴现、背书及列报，根据回复材料，公司报告期各期末贴现及背书且在各期末尚未到期的票据的银行承兑汇票金额较大。公司将银行承兑汇票贴现时，将收到的扣除贴现利息后的净额在现金流量表中列示为销售商品、提供劳务收到的现金。报告期各期应收票据背书金额及应收票据背书支付原材料采购款金额较大。

　　上交所要求公司说明：1)列表说明报告期各期末贴现及背书且在各期末尚未到期的票据的银行承兑汇票的承兑银行、是否附追索权等方面的情况，并结合上述情况进一步说明报告期各期末对贴现及背书尚未到期的票据的银行承兑汇票终止确认的合理性，是否符合企业会计准则的规定;2)将银行承兑汇票贴现时，将收到的扣除贴现利息后的净额在现金流量表中列示为销售商品、提供劳务收到的现金的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定;3)2016年、2017年、2018年应收票据背书中除了用于支付原材料采购款以外的用途及金额，其在现金流量表中列示及反映，是否符合企业会计准则的规定。

　　金博股份回复：根据现行银行承兑汇票贴现和背书的相关协议和规定，公司贴现及背书且未到期的银行承兑汇票均附追索权。根据《票据法》相关规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：1)汇票被拒绝承兑的;2)承兑人或者付款人死亡、逃匿的;3)承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。

　　关于产成品和发出商品，上交所要求公司说明截止到最新时点报告期末在产品和产成品的销售情况、发出商品的确认收入及收款情况，是否存在无法按照合同约定销售的在产品和产成品、无法按照合同约定确认销售并收款的发出商品，是否计提了充足的减值准备。

　　金博股份回复：截至2019年11月30日，公司2019年6月30日的产成品中，库龄在1年以内的产成品期后已实现销售的金额为1,141.92万元，占2019年6月30日正常销售状态产品的产成品余额的比例为86.38%;尚未实现销售的产成品金额主要为库龄在一年以上的呆滞品，公司已全额计提的存货跌价准备。截至2019年11月30日，2019年6月30日的在产品实现销售的金额占2019年6月30日余额的比例为70.21%，大部分在产品已经实现销售，尚未销售部分主要是客户尚未验收所致。

　　截至2019年11月30日，2019年6月30日的发出商品期后已实现销售的比例为99.38%，几乎全部实现销售，少量未实现销售的发出商品主要是退货所致。截至2019年11月30日，2019年6月30日的发出商品期后已实现销售所对应的应收款回款比例为82.72%，收款情况良好。

　　截至2019年11月30日，2019年6月30日的在产品中尚未实现销售并确认收入的金额93.71万元，主要为公司自用的生产消耗品和未销售的产品。未销售的产品主要是天津鑫天和电子科技有限公司、新疆晶科能源有限公司等客户尚未验收所致。除潜在的可能发生的退换货情形外，公司基本不存在对生产经营活动有实质影响的无法按照合同约定销售的在产品。

　　截至2019年11月30日，尚未实现销售并确认收入的产成品主要是库龄在1年以上的呆滞产品(小尺寸热场产品)，公司已对此部分存货全额计提了跌价准备;库龄在1-6个月、7-12个月的尚未实现销售的产成品180.11万元，主要包括天津鑫天和电子科技有限公司和浙江晶盛机电股份有限公司等客户已发货但尚未验收的产品98.74万元，以及部分常规备货产品81.37万元，占2019年6月30日产成品期末余额的比例分别为5.60%和4.61%，金额较小。公司已按照相关会计政策计提了跌价准备。因此，除潜在的可能发生的退换货情形外，公司基本不存在对生产经营活动有实质影响的无法按照合同约定销售的在产成品。

　　截至2019年11月30日，2019年6月30日的发出商品已基本实现全部销售，销售比例为99.38%，未确认销售的极少部分产品为客户退货。除此之外，公司不存在无法按照合同约定确认销售的情况。截至2019年11月30日，2019年6月30日的发出商品期后已实现销售对应的收款比例为82.72%，且相关客户历史收款情况良好，因此基本不存在无法按照合同约定收款的发出商品。

　　综上所述，公司报告期末已计提了充足的存货跌价准备。