蒙牛7.45亿入股“负面缠身”的妙可蓝多，是白衣骑士还是伺机而动？

新年伊始，蒙牛再度出手，这一次投资对象是“奶酪第一股”妙可蓝多(600882.SH)。

而此时距离妙可蓝多承认关联方违规占用资金一事爆发不足一个月，不仅如此，此次蒙牛入股妙可蓝多的条款中还注明了“股权上翻”的设定，为也为此次入股的发展留下更多悬念。

蒙牛入手妙可蓝多

1月6日，妙可蓝多发布公告称，中国蒙牛乳业有限公司子公司内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(以下简称：内蒙蒙牛)拟以14元/股的价格受让公司5%股份，合计对价约2.87亿元。同时，公司下属全资子公司吉林科技拟通过增资扩股方式引进战略投资方，后者以4.58亿元认购吉林科技的新增注册资本2.1亿元，占吉林科技增资后注册资本的42.88%。即本次交易总对价约7.45亿元。

据了解，吉林科技下主要有两家公司：妙可蓝多(天津)食品科技有限公司(以下简称：天津妙可)、上海芝然乳品科技有限公司(以下简称：上海芝然)。其中上海芝然是奶酪棒的主要生产工厂，天津妙可则为马苏里拉等餐饮端的主要生产工厂基地，因此吉林科技可以说是妙可蓝多主要的生产主体。

蒙牛方面对蓝鲸财经记者表示，奶酪行业是乳制品消费升级的主流方向，蒙牛看好奶酪市场的发展潜力。两家公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升、原材料采购等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。

受上述消息影响，1月7日开盘后，妙可蓝多涨停，报收16.24元/股。

负面缠身的妙可蓝多

公开资料显示，妙可蓝多前身为华联矿业。2015年，华联矿业旗下子公司吉林科技以8600万元全资收购妙可蓝多(天津)食品科技有限公司100%股权，其经营业务范围拓展到以奶酪为主的食品行业。2016 年下半年，公司实施完毕重大资产重组工作，置出原持有的全部华联股份及源成咨询股权，置入广泽乳业 100%股权及吉林乳品 100%股权。自此主营业务由铁精粉采选业变更为以奶酪为核心的特色乳制品企业，公司名称变更为上海广泽食品科技股份有限公司。2019年3月，又正式更名为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。

目前，公司主要生产奶酪和液态奶两大系列产品，拥有“妙可蓝多”、妙可蓝多”、澳醇牧场”等品牌，分别在上海、天津、长春和吉林建有4间奶酪和液态奶加工厂。

根据财报显示，妙可蓝多2016-2018年营收分别为5.12亿元、9.82亿元和12.26亿元;净利润分别为3221.01万元、427.86万元和1064.06万元，同比增速分别为111.72%、-86.72%、148.69%。2019年1-9月份，妙可蓝多实现营业收入11.59亿元，同比增长50.77%;奶酪板块实现收入5.75 亿元，同比增长114.55%，其中Q3营收2.34亿元，同比增长114.68%。

有业内人士透露，妙可蓝多转型后业绩增速较快，2019年全年营收预计约为15亿元，其中儿童奶酪部分约为8-10亿元。

虽然业绩增长迅速，但近期妙可蓝多一直陷入资金链紧张的质疑中。

去年12月，妙可蓝多对外宣布，公司控股股东柴琇及关联方非经营性占用公司资金23950万元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%。为此上交所下发问询函，直指妙可蓝多内部控制和治理存在严重缺陷，

一位业内人士对蓝鲸财经记者表示，由于妙可蓝多近日负面缠身，实控人受限于资金链紧张，因此蒙牛此时入手比较划算。

中国食品分析师朱丹蓬对蓝鲸财经记者指出，蒙牛短期内要冲击千亿目标，中长期要布局多品牌多品类多场景多渠道多消费人群，拉近与伊利的距离，而妙可蓝多目前资金紧张，但是一个具有潜力和可增长空间的品类，两者的合作是各取所需。

蒙牛的两手准备

事实上，去年业内便有传闻蒙牛有意接手妙可蓝多。为此妙可蓝多还专门发了澄清公告否认称，未筹划控制权转让事项，亦未筹划资产剥离并出售事项。

然而据业内人士透露，蒙牛与妙可蓝多从前年开始已经进行了至于三轮的谈判，妙可蓝多的底线在于“不控股”，而此次交易的结果也确实微妙，蒙牛从传闻中的收购变成了“入股”。

妙可蓝多也在公告中特别指出，本次交易是为了为做大做强公司奶酪业务，推动公司长远战略目标的实现，并不会导致公司控制权发生变化。

乳业专家宋亮对蓝鲸财经记者表示，蒙牛入股妙可蓝多，首先是看好奶酪行业的未来发展，借助此次投资，蒙牛妙可蓝多获得奶酪的生产能力，未来进可以深入一步打造自己的奶酪品牌，由此切入市场，退也可以与增强对于奶酪产能的控制力，与蒙牛的整体并购发挥协同交应，如在国外生产的原料型奶酪，运送到国内加工成为再食型奶酪。此外，对于妙可蓝多而言，目前奶酪市场竞争压力较大，伊利等强敌环伺，蒙牛入股后可以获得强力背书，这对于双方都是双赢。

值得注意的是，上述公告中指出，不影响实际控制人对控股股东拥有控制权的前提下，投资方有权向目标公司或控股股东发出通知，要求控股股东通过发行股票、可转股债券或其他证券的方式，在依法履行审计、评估、控股股东股东大会审议、监管机构审核等程序后，使投资方持有的目标公司全部股权转为控股股东的股份或其他权益工具。控股股东、实际控制人应尽最大努力促成前述交易(“股权上翻”)。

香颂资本执行董事沈萌对记者表示，从上述公告能够看出，此次蒙牛入股妙可蓝多，应该是妙可蓝多为了缓解自身的资金压力，主动引入蒙牛的战略投资，给的条件比较优惠。但是由于妙可蓝多发展的不确定性，蒙牛为此做了利益争取即股权上翻的设定，一旦未来发生变数，或者有不利的风险迹象，蒙牛可以将没有流通性的子公司的股权上翻至上市公司，以便套现离场。而未来若有挑战控股权的时候，蒙牛也可以提升持股比例，为自己增加砝码，后续操作的可能性很大