全通教育15亿元收购案落空 终止收购吴晓波旗下巴九灵96%股权

历时半年后，全通教育（300359.SZ）15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称巴九灵）最后还是搁浅了。

9月27日晚间，全通教育发布公告表示，受宏观经济环境、全通教育及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识；为维护全体股东及公司利益，经慎重研究并与交易对方友好协商，全通教育决定终止筹；划本次重大资产重组事项，并签订有关终止协议。

国金证券教育业首席分析师吴劲草在接受记者采访时表示，盈利不好的公司（巴九灵）并不好被并购。

而就交易过程中，是否遭遇压低价格，9月27日，巴九灵方面人士在接受记者采访时表示：“本次重组终止，是双方经慎重研究并与友好协商的结果；巴九灵是一家在不断进步和成长的公司，当时在重组的时候，全通教育聘请了专门的审计评估机构，还有专门的投行对我们进行了系统的评估，那个时候有一个预估值，这是专业机构用他们的角度预判的一个结果。”

终止收购

早在今年3月17日晚间，全通教育发布公告称，拟购买杭州巴九灵96%股权，同时拟募集配套资金。据悉，杭州巴九灵的法定代表人为吴晓波。

这笔交易早就冒出“告吹”的信号。9月23日晚间，全通教育披露重大资产重组预案后的进展公告，称公司对于杭州巴九灵的收购，截至目前交易双方对核心条款尚未达成最终共识；可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

目前上市公司收购自媒体暂无成功先例。2018年，利欧股份、瀚叶股份、骅威文化3家上市公司拟高溢价收购自媒体运营商，引发监管层的关注。据悉，三起上市公司收购自媒体的事项最后均以失败告终。

2018年11月，国家网信办会同有关部门针对自媒体账号存在的一系列乱象问题，开展了集中清理整治专项行动。

“自媒体与知识付费并不同，自媒体主要看订阅者（流量），以收广告为主，而知识付费主要是（将知识、教育作为商品进行）收费，两者商业模式不同，”吴劲草表示，知识付费目前看比较有前景，但有待验证，第一波的内容比较杂乱，需要观察。

2017年、2018年，杭州巴九灵营业收入分别为1.87亿元、2.32亿元，净利润分别为5008.83万元、7537.03万元。

对于此次并购失败，吴劲草认为，盈利不好的公司（巴九灵）并不好被并购。

全通教育表示，目前，公司经营正常，各项业务稳步推进中。“本次终止筹划重大资产重组不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响；未来公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，在合适的时机与条件下积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。”全通教育表示。

曾遭两次问询

全通教育的收购计划从开始就饱受质疑。记者曾报道，在2018年，全通教育业绩由盈转亏，归属上市股东净亏损6.21亿元，亏损的原因来自多方面，最主要的则来源于对并购子公司进行商誉减值6.43亿元。而在此次购买杭州巴九灵过程中，“钱紧”的全通教育也采用了募集配套资金的方式。

3月31日、4 月 9 日，全通教育两次收到深交所问询函。对于备受关注的巴九灵的预估值、全通教育支付的交易作价与所获利益是否对等问题进行问询。

据记者了解，2016年11月，挚信投资、牵海创投、普华兰亭和头头是道合计以1.6亿元认购巴九灵8%的注册资本，巴九灵整体估值20亿；2017年9月，吴晓波、邵冰冰和曹国熊各自分别将其持有的18.12万元出资(持股比例为 1.5%)，共计54.36亿元（持股比例为4.5%）转让给君联建发，本次股权转让的价格为每1元出资对应152.35元，标的公司整体估值18.4亿元；2017年9 月，楼江将其持有的28.99万元出资(持股比例为 2.4%)转让给蓝轩投资，朱可基将其持有的12.08万元出资(持股比例为1%)转让给君联建发，本次股权转让价格为每1元出资对应165.6元，标的公司整体估值20亿元。

而对于巴九灵估值下降，全通教育在回复问询函时表示，截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，此次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元，交易作价充分考虑了巴九灵最高1.03亿元回购款支付义务以及回购后巴九灵4%股份注销的影响，未明显偏离巴九灵预估值或损害全通教育利益。

彼时，全通教育回应，“一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严；另外，由于宏观环境的变化，从2017 年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。”

据记者了解，全通教育成立于2005年，2014年1月，全通教育在深圳证券交易所创业板上市。上市后，全通教育的高光时刻仍令业内记忆犹新：2015年3月25日，全通教育股价盘中冲高至348元，登顶A股第一高价股；同年5月13日，全通教育盘中触及467.57元，5月18日（5月15日除权除息），当日盘中股价触及250元，据此折算公司总市值约535亿元，彼时，全通教育的动态市盈率逾1600倍，成为国内市值最大的教育类上市公司。

在全通教育股价冲高之后，并购圈地几乎同时进行。2015年11月，在互联网教育风口下，全通教育发行股份及支付现金的方式，作价10.4亿元、8000万元分别购买继教集团、西安习悦100%股权，溢价幅度分别约9.4倍、18.5倍，切入继续教育领域；同年，全通教育陆续收购杭州思讯、河北皇典、广西慧谷、湖北音信等多个省级领先的渠道服务商。

据记者了解，全通教育自2015年开始，陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25 亿元。

此前，对于此次收购巴九灵是否会重蹈商誉引起的亏损？全通教育曾表示，“由于新增商誉金额较大，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试；当资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认减值损失。”

而在第二次回复问询函时，全通教育也坦言，作为杭州巴九灵实际控制人及经营负责人，吴晓波直接影响着杭州巴九灵的业务方向和经营管理，标的公司在经营管理层面仍存在对吴晓波个人依赖的风险；且因为吴晓波有一定的社会关注度和影响力，其个人形象亦会对巴九灵品牌产生影响。

本报记者注意到，巴九灵旗下的APP“吴晓波频道”已在近日悄然改名为“890新商学”。

而此次重组终止后，有消息表示，巴九灵或将独立IPO，对此，上述巴九灵方面人士对记者回应称：“公司刚与全通交易终止了本次并购事项，下一步计划尚在计划中，还未设定时间表，不排除所有的可能性。”