沃森生物董事长被伙伴举报，曾违规一天套现1.9亿元，两方积怨已久

一纸函下，420亿市值上市药企董事长被合作方给举报到深交所去了。

7月9日，据新浪法问报道，广州嘉合沃森生物科技有限公司(简称，嘉合沃森)法人廖晓征向深交所实名举报A股上市药企沃森生物董事长李云春，面临近9亿市值的股票交割义务并多次违约，且对相关仲裁案件等重大事项存在应披露未披露的情况。

7月10日，健识局多次拨打举报人廖晓征电话，均无人接听。廖晓征的代理律师蔡律师则以“当事人正在出差”、需要跟“当事人沟通”为由，拒绝了健识局的采访邀约。

受此影响，截止7月10日收盘，沃森生物报收27.29元，较前一交易日下跌2.36%，市值相应蒸发超10亿元。

图片来源：新浪法问

祸起6亿股权收购

廖晓征与李云春走到撕破脸的局面，缘于两年前的一起收购。

2017年7月12日，沃森生物董事长李云春与嘉合沃森签署股权转让协议。嘉合沃森拟以转让价款6亿元，将其持有的广州诺诚生物制品股份有限公司(简称，诺诚生物)50%股权转让给沃森生物。

相关股权转让信息也得到沃森生物的证实。据沃森生物2017年7月12日公告，此次收购后，公司后续如具备收购条件且决定收购诺诚生物股份时，李云春将无条件将所收购的诺诚生物股份按照相关法规要求及公司章程规定的程序转让给公司。

李云春看上诺诚生物，正是由于其在人用狂犬疫苗的优势。据沃森生物2017年披露，诺诚生物生产和销售的唯一产品为人用狂犬病疫苗，而沃森生物在研产销等方面均尚末涉及人用狂犬病疫苗相关产品。

不过，这一桩买卖并不顺利。按照廖晓征的说法，由于李云春拿不出足额现金，便约定现金分期支付1.2亿元，剩余4.8亿元以沃森生物等值股票进行置换。随后，李云春即与嘉合沃森签署了《补充协议二》，确认应交付给嘉合沃森的沃森生物股票数量约为4014.45万股，并约定李云春应于2018年1月31日、2018年3月31日两次将股票过户至嘉合沃森或其指定的个人。

但在约定到期后，廖晓征曾多次给予李云春宽限期，尽管如此，李云春却多次没能如期交割指定股票。

感到受到欺骗的廖晓征于是决定申请仲裁。据新浪法问报道，在迟迟不交割上述股票且拒绝收受廖晓征方的律师函之后，廖晓征向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，并申请法院冻结李云春8.23亿元的财产，包括李持有的1000万股沃森生物股票以及其个人投资的企业股权。

7月10日，健识局多次拨打廖晓征电话，均无人接听。不过，其代理律师蔡律师回应称，廖晓征“正在出差”，尚无时间处理。

举报函中，廖晓征认为，李云春作为上市公司董事长，在2019年5月7日委托律师收到被申请仲裁的资料后，选择不公开、不披露的做法，已经违规。此外，李云春个人身负9亿市值股票交割义务，按照《上市公司信息披露管理办法》，公司应当解除其职务，具备被取消董事的资格。

不过，沃森生物董秘在回应新浪法问时表示，公司严格按照相关规定进行信息披露，上述涉案股票数量不及总股本的3%，同时也不会影响公司的控制权，没有达到上市公司披露要求。

盈科(上海)律师事务所全球合伙人郭韧律师认为，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。尽管持股股东未达5%，但由于上市公司董事长因负有大额债务到未清偿，根据《公司法》的规定，公司应当解除其职务。由于被申请仲裁，而且面临败诉的可能性较高，董事长因此被公司解除职务的可能性较高。针对这一事件，上市公司应当及时披露该信息。

一旦沃森生物和李云春被认定为信披违规，根据《证券法》相关处罚决定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

2019年一季报披露，李云春直接持有上市公司4.19%的股权，其中83%的股权处于质押状态。此外，李云春还通过第三大股东嘉兴裕保投资合伙企业(有限合伙)-无锡中保嘉沃投资合伙企业(有限合伙)间接持有上市公司约3.35%的股权，累计持股比超7%。

来源：沃森生物2019年一季报财报

就在今年2月，李云春还曾因违规减持收到监管函。2019年1月31日，李云春以大宗交易的方式减持了其持有的沃森股份1028.53万股，减持股份数量占沃森生物总股本的0.67%，其所持沃森生物股份占其总股本的比例由5.28%降至4.61%。以当天收盘价18.39元计算，李云春套现约1.9亿元。

健识局就相关疑问向沃森生物董秘发去采访函，截止发稿，暂无任何回应。

二人两度“相爱相杀”

健识局查阅以往资料得知，廖晓征和李云春互撕已经不是第一次了。

就在廖晓征申请仲裁前夕，因另一起股权转让纠纷，沃森生物主动向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，并于2019年2月28日收到深圳国际仲裁院出具的《关于仲裁申请的通知》。

这一次，一切都发生了反转，廖晓征由于迟迟交不出转让款，而成了被申请人。

事情同样发生在2017年。2017 年 12 月 17 日，沃森生物拟向广州市嘉合生物技术有限公司(以下简称“广州嘉合”)出售子公司江苏沃森100%股权，确定股权转让价位9000万元。广州嘉合的法定代表人也是廖晓征。

值得注意的是，江苏沃森在2016、2017年1-9月分别亏损1037万元和1470万元。此举，也被外界认为是沃森生物在摆脱不良资产之举。

除此之外，江苏沃森对沃森生物尚有应付款1.56亿元。按照协议，广州嘉合应在2019年6月30日之前分四期付清应付款。今年年初，沃森生物公告称，公司收到了广州嘉合支付的第一期股权转让款4500万元，尚未收到其支付的第二期股权转让款4500万元，也未收到江苏沃森支付的前三期应付款10075万元，并向其下发了《催款函》。

催款无果后，就有了沃森生物申请仲裁的一幕。该案于2019年3月30日进行了开庭审理。2019年4月22日，沃森生物收到了深圳国际仲裁院出具的《裁决书》。

仲裁结果如下：

• 解除申请人与被申请人于2017年12月17日签订的《股权转让协议》。

• 被申请人向申请人返还江苏沃森 84.29%的股权份额，被申请人保留 15.71% 的股权份额。

• 被申请人向申请人支付违约金人民币 1350 万元，申请人返还被申请人股权转让款 4500万元。两项应付款项相互冲抵后，申请人应退还被申请人股权转让款人民币3150万元。

廖晓征和李云春的恩怨似乎还没结束。据悉，李云春已经于2019年6月在昆明市中级人民法院提起诉讼，以嘉合沃森及廖晓征未通知其债权转让为由，请求确认李云春与廖晓征的仲裁协议(股权转让合同中约定仲裁的条款)无效。该案将于2019年7月15日开庭。

对于正在筹划港股上市的沃森生物来说，董事长的丑闻无异于一棒重击。

沃森生物曾在今年3月公告称，正在筹划拟发行H股股票并在香港上市的事宜。相关事项尚在认证和商讨中，关于H股发行的所有具体细节均尚未确定。

今年以来，政策监管之下，药企的日子并不好过。6月初，财政部透露将开展医药行业会计信息质量检查工作，检查内容主要包括销售费用、成本、收入的真实性。此次77家药企检查名单中，有28家A股上市公司。这其中就包括沃森生物子公司玉溪沃森。