云南旅游重启收购文旅科技“整而难合”痛点待破解

云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”，002059.SZ）宣布，2019年3月13日，中国证监会并购重组委召开2019年第8次工作会议，对云南旅游发行股份及支付现金购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权交易事项进行了审核。根据会议审核结果，云南旅游此次重组事项获得无条件通过。

记者注意到，为了顺利收购文旅科技，解决同业竞争影响，云南旅游整合了多个经营不良的旅游项目。在业内看来，公司在转型的过程中需解决“整而难合”等问题。

云南旅游相关负责人向《中国经营报》记者表示，自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来，已通过托管、减亏、资产重组或业务调整以及补充承诺等方式，大力推进历史遗留的同业竞争问题的解决进度，并已彻底解决了部分同业竞争情形。

未来，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

云南旅游重启收购文旅科技

公开资料显示，文旅科技成立于2009年12月，主要以高科技文化旅游产品的创意、策划、开发、研制、销售及综合服务为核心业务。

其前身为2009年12月成立的深圳市落星山科技有限公司，2011年8月，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”，000069.SZ）对其完成收购，并将其更名为文旅科技。2015年登陆新三板后，文旅科技曾试图借壳上市，但最终无果。2017年，文旅科技摘牌新三板。

此后，华侨城A母公司华侨城集团通过全资子公司华侨城云南控股世博旅游集团，进而间接控制云南旅游。同时，华侨城集团自华侨城A手中受让文旅科技部分股权，控股文旅科技。

2018年3月，云南旅游宣布拟收购文旅科技100%股权，云南旅游确定了收购价格约为20.16亿元，其中发行股份数量约2.79亿股，支付现金对价约1.61亿元。

今年1月，云南旅游此次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，因其他事项涉嫌违反证券法律法规，被立案调查。受此影响，证监会对云南旅游重组上市的审查于1月28日中止，后于1月31日重启。最终，云南旅游重组方案获得证监会的无条件通过。

云南旅游相关负责人向记者提到，通过并购文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率。

“整而难合”痛点待破解

值得一提的是，云南旅游的同业竞争问题已经不是首次被提及。

为解决同业竞争，除此次转让云南省国际旅行社有限公司（以下简称“省国旅”）股权外，云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“云南世博”）在2018年11月就曾将下属云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司、丽江市旅游投资有限公司的管理权下放至云南旅游。

2018年12月22日，云南旅游发布公告，拟收购其控股股东云南世博持有的省国旅51%股权，本次股权受让价格为人民币810.84万元。

在业内看来，云南旅游为解决同业竞争问题先后接管多个疲弱资产，之后该公司在转型的过程中需解决“整而难合”等问题。对此疑问，云南旅游相关负责人回应，截至目前，华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业务不存在同业竞争的情形。

自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来，已通过托管、减亏、资产重组或业务调整以及补充承诺等方式，大力推进历史遗留的同业竞争问题的解决进度，并已彻底解决了部分同业竞争问题。未来，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

单靠旅游胜算几何？

时下，云南旅游正逐渐剥离地产业务，聚焦旅游主业。

今年2月28日，云南旅游发布2018年业绩快报。业绩快报显示，2018年云南旅游实现营业总收入约22.60亿元，同比增长11.56%；营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别实现约7.64亿元、7.65亿元和4.87亿元，分别同比增长422.52%、397.43%和580.37%。

云南旅游方面称，其业绩明显预增的主要原因是公司转让持有的控股子公司云南世博兴云房地产有限公司55%股权，取得投资收益，导致营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加。

自2017年华侨城集团入主后，云南旅游受让大量不良资产，同时又将曾为云南旅游作出较大业绩贡献的房地产子公司世博兴云55%股权进行转让。那么，单靠旅游能否形成合理的投入产出模式，保证公司的盈利能力？

云南旅游相关负责人提到，并不是受让，大部分资产都是以托管的形式开展，并不存在“受让大量不良资产”的情形。

该负责人指出，自2017年华侨城集团入主后，云南旅游通过剥离地产业务板块、重组文旅科技、整合控股股东旅游相关资产等动作，对云南旅游的战略定位以及产业结构进行了重塑，聚焦旅游主业，云南旅游也成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。

而在盈利能力方面，将文旅科技注入上市公司，可提升云南旅游的旅游主业的营收及盈利能力。此外，云南旅游将结合文旅科技的科技创新能力对景区进行优化和改造，能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于提升云南旅游整体的盈利能力。

上海易居研究院智库中心研究总监严跃进向记者表示：“因为云南旅游的主营业务偏向于旅游，做传统的地产业务优势并不大。传统地产依赖于融资优势和营销优势，所以收购其他企业加强主营业务，由文旅业务带动地产业务更有利于企业。”

严跃进认为，华侨城集团的控股更像是股权的概念，有助于做大华侨城集团的业务。但是具体落实到旅游市场经营方面的问题，并不会产生太大的干预，主要还是由云南旅游来操盘。