西部富豪24亿打水漂:亏损19亿,娶的白富美上门变成丑婆娘


天山生物是A股首家畜牧行业“种子”公司,是国内唯一一家牛羊动物育种领域的上市公司。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司成立于2003年,于2012年在创业板IPO上市。公司已获国家农业部颁发《种畜禽生产经营许可证》,成为国家级良种繁育生产基地,是新疆唯一一家国家级冻精生产企业,我国最大的牛品种改良及服务的提供商。

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在2012年公司IPO时,天山生物控股股东天山农牧业发展有限公司持有公司股票2804万股,占公司股份的41.13%。同时,上海智本正业投资管理有限公司持有天山农牧业100%的股权,而李刚持有智本正业40.52%的股权,为公司实际控制人。也就是说,天山生物的实际控制人是李刚。据公开资料,李刚先生1971年9月出生,自2006年至今任上海智本正业投资管理有限公司执行董事,自2013年至今任天山农牧业发展有限公司董事长,现任天山生物董事长。在2017农牧饲渔行业家族财富榜中,李刚以9.97亿财富列在第35位。

最近,天山生物曝出业绩爆雷,去年巨亏近20亿,原因是前几年24亿高溢价并购的广告公司没戏了,并购的标的公司“大象广告”的实控人因涉嫌合同诈骗已经被刑拘,24亿就这样打了水漂。非但如此,并购标的留下的债务还可能牵累天山生物。这真是,高溢价并购爽一时,巨额亏损猛如虎,24亿买了个烫手山芋。那么,天山生物如何面对高溢价并购留下的烂摊子?其它上市公司应该如何吸取天山生物高溢价并购的教训?

1、2018年业绩预告巨亏近20亿元

1月31日,天山生物发布2018年业绩预告,预计2018全年实现归属于上市公司股东的净利润约为-19.55亿元至-19.6亿元,上年同期的净利润为744.43万元。对于业绩出现大幅亏损的原因,天山生物在业绩预告中解释称,2018年,公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司96.21%股权。因大象广告执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观原因,公司无法控制大象广告。根据公司目前了解到大象广告存在资金被挪用,违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大,武汉地铁2号线提前终止协议疑似伪造,历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况,以及仍有新的涉案事项在调查中,大象广告持续经营存在较大的不确定性,极可能出现资不抵债的情况。

天山生物在公告中表示,该项投资能够收回的可能性极小,按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约17.95亿元。

2、天山生物24亿想娶“白富美”,不料上轿的却是画了浓妆的“丑婆娘”

2017年9月7日,上市公司天山生物宣布以23.7亿收购新三板挂牌企业大象股份。2017半年报显示,大象股份在总资产、收入和利润方面,都完胜天山生物。截止到6月30日,大象股份总资产约17.2亿,而天山生物总资产仅为7.56亿;营收方面,大象股份上半年营收2.78亿,天山生物为7970.92万元;净利润方面,大象股份为1097万元,天山生物仅为168万元。

资料显示,大象股份于2015年10月16日正式在新三板挂牌登陆,是一家专注于户外广告领域,以交通系统媒体运营为核心,构建全国性的媒体网络的的户外广告媒体公司。公司地铁媒体广告业务已拓展至武汉、成都、西安、沈阳四大全国二线省会城市,合计拥有优质地铁媒体广告线路达9条。此次收购,被外界称为蛇吞象。另外,双方签署了一份为期三年的对赌协议。协议要求大象股份在未来3年需要实现5.42亿净利润。

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天山生物并购的目的是想形成双主业格局,构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合,为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。由于给出的估值溢价过高,深交所下发问询函,质疑上市公司资金短缺、收购标的财务数据不一致及实控人债务缠身等问题。天山生物也因这次并购,产生了9.62亿元的巨额商誉。

3、大象广告“卖身”时提供的是假协议

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在与天山生物筹划收购时,大象广告向上市公司、中介机构提供了在武汉2号线的相关经营权提前终止的《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》等文件,确定与武汉地铁运营公司友好协商后,在武汉2号线的相关经营权将于2019年5月份提前终止。

但是,武汉地铁相关运营公司从未与大象广告协商提前终止武汉2号线广告经营权,终止协议或系伪造。大象广告正是用了这样一纸假的“分手合约”,实现了对上市公司的卖身。之后,“大象广告”的实控人陈德宏因涉嫌合同诈骗已经被刑拘,此外陈德宏还存在挪用公司资金和违规担保,因债务逾期使得该广告公司的银行账户被冻结,严重影响了其业务的正常开展。

今年1月18日,天山生物发布公告称,公司未能控制子公司大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等要件,并对其失去控制。1月25日,天山生物发布公告披露陈德宏已于1月11日被刑事拘留。大象广告如愿“卖身”,割了大韭菜,却也身败名裂。就这样,从双赢,变成两败俱伤。

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4、高溢价并购爽一时,巨额商誉猛如虎

目前A股公司大额商誉减值实际上是为前几年疯狂的并购重组还债。始自2014年的一轮疯狂高溢价并购潮所带来的万亿商誉,正在成为悬在诸多A股上市公司头上的“达摩克利斯之剑”。当时,不少上市公司热衷于并购重组,主要动力在“监管套利”,谋取一级半市场与二级市场之间的估值差价,为了把公司市值做肥做大,然后大举减持股份,而不是为了企业战略和真正的产业链上下游整合。

前几年的“中国式并购”,主要表现为跟风式热门题材并购、忽悠式重组、业绩承诺对赌、高溢价收购、盲目跨界并购。当这些因素混合为一体,债务违约和商誉减值、业绩崩塌等并购后遗症的爆发就成为必然。也就是说,始于去年的债务违约潮和今年突然爆发的商誉减值导致的业绩巨亏,其根源在于2014年以来的并购重组潮,并购重组一般有三四年的观察期和业绩承诺兑现期。当并购重组的潮水退去,部分企业就成了债务违约和计提大额商誉的裸泳者。


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