没想到你浓眉大眼的大象广告法人竟是个骗子

12月26日，天山生物发布公告，由于公司被合同诈骗，为及时挽回经济损失，公司股东陈德宏等人的股票予以冻结。

公司近日公告收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合立案条件。

具体指的是在2018年天山生物斥资23.73亿元收购的大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）过程中，发现执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。

大象广告2017年年报披露，陈德宏占股约为60%，为控股股东兼法人。陈德宏于2001年4月至2018年3月任大象股份历任经理，董事长兼总经理；现任大象广告有限责任公司执行董事、总经理。

陈德宏现为天山生物第二大股东，持有11.91%的股份，其持股是系天山生物收购大象广告而来。

公告显示，陈德宏或其关联人存在以大象广告名义在外借款合计1.75亿元，未经上市公司认可违规对外担保1.82亿元，以及挪用大象广告资金的情况。

大象广告涉及冻结银行资金账户的被申请人包括大象广告、鲁虹、陈德宏、陈万科、高兴兵、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市嘉盈实业投资有限公司，均为陈德宏的亲属或大象广告的核心成员。

此外，在今年12月7日至12日期间，大象广告全资子公司西安合源大象即将到期的2亿元定期存单，被分批提前兑付，并转至陈德宏实控的深圳和达商贸公司。

目前，天山生物仍在核查陈德宏其他民间借贷情况。

半年便暴雷，收购“大象广告”实则无奈之举

天山生物收购大象广告可以说是一个“偶然”。

由于已连续亏损两年，如果2017年再亏损，那根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天山生物股票就会被暂停上市。

于是在2017年5月，天山生物因为重大重组事项宣布停牌。最初收购的本是一家贵金属供应链公司，后来因为交易没有达成一致，双方于7月7日解除了合作框架协议。

然而没过几天，7月12日天山生物又火速公告称有了新收购标的，紧接着在两天后披露了标的资产正是新三板上的大象股份。

公开资料显示，大象广告为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，拥有地铁广告、机场广告、公交广告等多种形式媒体资源。在拟收购期间，2016年大象股份业绩非常漂亮，实现营业收入6亿元，同比增长49%；实现净利润1.1亿元，同比增长50%。营业收入是天山生物1.6倍，总资产是天山生物1.4倍。这也一度被外界称为“蛇吞象”。

虽然业绩非常亮眼，但事实上大象股份这家公司已暗藏风险。

首先，天山生物的收购方案中曾提到大象广告、陈德宏涉及10余起结案诉讼，其中涉及多起民间借款纠纷。

除涉及民间借贷之外，大象广告在2017年曾被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施，包括对赌协议未披露、未决诉讼未披露等。

具体来看，自2011年8月至2015年10月16日挂牌之前，大象股份先后进行了四次增资，这四次增资过程中均涉及对赌条款。因触发现金补偿或股份回购条款多名股东先后提出了现金补偿或股份回购的要求。

多个账户被冻结现金流吃紧，募资2年将改用途补充流动资金

据悉，因陈德宏的资金挪用及违规担保行为，大象广告涉诉及多个账户被冻结，对大象广告的现金流产生了不利的影响。

猫妹发现天山生物已经采取了部分应对措施。

在定性诈骗立案后，公司发布公告计划终止农业开发用地的规划改造项目并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计3329.83万元用于永久补充流动资金。

据悉，此笔募集资金净额共计人民币3228.6万元，并于2016年6月21日到位。

然而时隔两年多，截止2018年11月30日，已投入募集资金金额仅为51.84万元，剩余未投入部分占比高达98.39%。

公司方面则表示终止该项目后，公司计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，资金可以得到更充分合理利用，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、增加饲草料储备和补充流动资金等。

业绩对赌短期难以实现，配套资金迟迟没有募集

1月27日，天山生物取得中国证监会下发的发行股份购买资产并募集配套资金批复，拟收购大象广告96.21%股权，交易价格23.7亿元，其中现金对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元。有效期为12个月。

公司已于2018年4月26日完成本次交易标的资产过户，并于2018年5月23日完成发行股份购买资产新增股份上市。说是说24亿的并购案子，但其实天山生物一分钱都还没付，最关键的一项募集配套资金并没有完成。

天山生物似乎已未雨绸缪，公司董事会已将本次资产重组议案的股东大会决议有效期延长至2019年9月24日，而考虑到面临证监会的批复将于19年1月到期，加上二股东被公安机关立案诈骗等等因素，无疑会影响到对配套资金的募集工作。

而另一方面，此次收购双方签署了一份3年期的业绩对赌协议。如果大象股份利润未达到上述要求，将要对差额进行补偿。

大象广告承诺2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于1.8亿、2.1亿元和2.4亿元。

而如今面临巨额借贷纠纷，原实际控制人又涉嫌诈骗被警方调查，大象股份要在短期内缓过来达成预期业绩似乎不大现实。

天山生物方面表示，大象广告已改组管理层，由大象广告全国运营中心负责人罗冬林担任大象广告总经理，全面管理大象广告经营工作。后续公司将对大象广告实施管控措施，维持大象广告经营运转，减少因该事项对大象广告及上市公司业绩的影响。