新三板公司遭上市公司弃购,股东套现美梦没成真,官司先打起来了!

以往上市公司终止收购新三板公司的情况并不鲜见,但双方大多“好聚好散”。

然而最近却有新三板公司与上市公司因为收购产生了纠纷,半年前预计“走到一起”的两家公司股东,转身就打起了官司。

上市公司放弃增资

8月20日,上市公司再升科技公告,公司董事会通过决议,决定终止对新三板公司维艾普进行增资。

今年2月5日,再升科技与维艾普及其实际控制人周介明、王月芬以及太仓市创发投资咨询事务所(有限合伙)等签署了《增资扩股框架协议》。

再升科技拟以现金1.35亿元对维艾普进行增资扩股,增资后再升科技将持有维艾普45%的股份。

周介明等签署了对赌协议,承诺维艾普2018年-2020年的净利润分别为2100万元、3600万元、4600万元。

维艾普2015年1月在新三板挂牌,公司主要销售玻璃纤维及制品、节能保温材料等。

按照再升科技的增资方案,维艾普当时的估值约为3亿元。或许是为了收购做准备,2017年12月27日,维艾普终止在新三板挂牌。

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▲维艾普股权结构

不过,2018年4月19日,再升科技董事会通过决议,将对维艾普拟增资的金额调整为1833.75万元,增资后持有维艾普10%股份。

再升科技表示,调整主要是因为原增资框架协议签署后,维艾普经营情况低于预期。按照最新方案,维艾普对应的估值大幅下调至不足2亿元。

这还没完,8月17日再升科技董事会再次通过决议,决定终止对维艾普进行增资。原因是原增资协议签订后,维艾普的实际经营状况发生了重大不利变化。

据再升科技了解,维艾普当前被多家主要供应商提起诉讼追索货款,与多名管理人员存在劳动争议纠纷,被多家商业银行起诉要求偿还贷款,其主要银行账户已遭到冻结,经营陷入停滞、财务状况持续恶化。

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再升科技认为,公司已经失去按照框架协议继续进行投资的基础。

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▲增资协议约定的先决条件

从维艾普2016年财务状况来看,公司的经营状况的确有所恶化。当年公司营业收入1.97亿元,同比增长13.7%;净利润为-4809万元,比上年同期的1042万元大幅下降。

不过从再升科技公告中的数据来看,维艾普2017年营业收入2.96亿元,出现大幅增长;净利润为-836万元,已有所改善。

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▲维艾普2017年财务状况

维艾普股东索赔3000万

在公告终止增资前不久,8月17日,再升科技公告收到苏中市中级人民法院的传票。

维艾普的股东周介明、王月芬、太仓创发、张明华作为原告,将杨兴志、郭茂、再升科技等5方告上法庭。

要求5名被告支付股权转让款7000万元,同时要求支付违约金3000万元。

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▲维艾普股东诉讼请求

不过,周介明等人提起诉讼并不是因为再升科技此前签署的《增资扩股框架协议》,而是另一份《股权转让协议》。

根据再升科技公告,2018年3月31日,维艾普、周介明、王月芬、太仓创发、张明华与杨兴志签订了《股权转让协议》,约定周介明等原告将其持有的维艾普股份转让给杨兴志。

该协议签订后,周介明等原告因与杨兴志在履行《股权转让协议》过程中发生争议,故向苏州中院提起诉讼,并将再升科技及其实际控制人郭茂等4方一并列为被告。

周介明等人与杨兴志签订的这份《股权转让协议》未直接涉及再升科技,其具体内容以及杨兴志的身份,双方都未曾透露。

再升科技表示,公司及实控人郭茂与维艾普原告不存在任何股权转让合同关系。其起诉公司及郭茂的做法,没有合同及法律依据,属于起诉对象错误。

针对此前签署的《增资扩股框架协议》,再升科技解释称,这只是一份意向协议,并非正式的增资协议,也不涉及股权转让事项。

再升科技还认为,如果周介明等人以《增资扩股框架协议》向公司主张权利,管辖法院应该为再升科技所在地法院,维艾普所在地的苏州中院不具有管辖权。

由于维艾普已经从新三板摘牌,公司披露的有效信息并不多。不过,目前在雪球、股吧等平台也有投资者对再升科技的公告内容发出了质疑。

共进股份终止收购华环电子

就在再升科技公告放弃增资后不久,上市公司共进股份也公告,终止收购新三板公司华环电子。

2017年11月3日,共进股份发布公告称,拟以不低于2.82元/股的价格,收购清控创业投资有限公司持有的华环电子4463.1万股股份,约占华环电子总股本的42.56%,收购资金总额不低于1.26亿元。

共进股份预计在收购完成后,还将通过认购华环电子定增股份,受让清控创业所持有的剩余股权等方式,继续增持,直至成为华环电子控股股东。

华环电子主要从事通信技术及产品的研发、生产、销售及服务,而共进股份主要从事宽带通讯终端的研发、生产和销售。

共进股份表示,此次收购主要是为了加快实现公司业务模式的转型与升级,丰富公司客户结构,进一步巩固公司在主营业务中的市场地位。

华环电子曾于2017年11月完成了一次增发,以2.17元/股的价格发行671.7万股,募资约1458万元。据此计算,公司对应的估值约为2.4亿元。

而按照共进股份此次收购的价格2.82元/股计算,华环电子对应的估值为3.15亿元。

不过,8月21日晚间,共进股份发布公告终止了此次收购。

原因是共进股份认为目前交易的先决条件未能全部成就,且公司认为继续合作无法实现收购的初衷,为保证公司的利益,决定终止收购事宜。

近年来,华环电子经营状况也有下滑趋势。自2014年以来,其扣非后净利润持续下降。尤其是2017年扣非后净利润为-1931万元,由盈转亏。

华环电子股东也不少,2018年半年报显示,公司股东达181户。其中参与此次收购的第一大股东清控创业持有52.7%的股份。

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