红日药业实控权“扑朔迷离”创始人姚小青为啥抓住企业所有权

近日，红日药业(300026.SZ)一纸详式权益变动报告书的披露，给公司半年来多次“扑朔迷离”的股权转移事宜吃了一记“定心丸”。

至此，有国资背景的成都兴城投资集团有限公司(以下简称“兴城集团”)一跃成为红日药业的第一大股东，原第一大股东天津大通投资集团有限公司(以下简称“大通集团”)则退居公司第三大股东，公司创始人兼董事长姚小青依旧保留第二大股东位置。

值得注意的是，红日药业自创立和上市以来，姚小青与大通集团实际控制人李占通关于上市公司控制权的争夺，一直是外界关注的焦点。此次大股东的“易主”，于姚小青而言，能否将红日药业的控制权紧紧握在手中，值得期待。

控股权生变?

11月27日，红日药业发布公告称，该公司持股5%以上的股东大通集团与公司控股股东、实际控制人姚小青及股东孙长海，拟向兴城集团合计转让4.88亿股，占公司总股本的16.195%。

记者查询资料发现，本次转让后，兴城集团一跃成为红日药业第一大股东，而姚小青的持股比例降为13.68%。

本次股权转让明细表

与此同时，该公司披露的另一份公告显示，大通集团也终止了与北京高特佳资产管理有限公司(以下简称“北京高特佳”)之间的股权转让协议。

记者注意到，这是红日药业自2018年6月发布股权转让事宜后，第二次变更受让方。资料显示，6月5日，大通集团与北京高特佳签署股权转让协议，约定后者拟与天津海河产业基金(有限合伙)共同设立高特佳海河基金，并以该基金为主体，受让大通集团所持有的红日药业3.11亿股股权，占红日药业总股本的10%，转让价格为3.83元/股。彼时的公告声称，红日药业董事长姚小青将成为公司第一大股东。

然而，在公告披露之后，却招来深交所的关注，后者于6月9日向红日药业发出问询函，要求红日药业对海河产业基金的合伙人及其实际控制人，以及北京高特佳的股东及其实际控制人进行穿透式披露，同时要求对该次协议转让的原因及合理性、受让方高特佳海河基金资金来源，以及高特佳、海河产业基金未来一年内是否存在对红日药业的重组计划等问题进行说明。

随后，为进一步明确直接投资主体，北京高特佳及其控制的星泽睿成于6月22日分别与大通集团签署补充协议，约定星泽睿成为该次大通集团转让红日药业股份的受让方。大通集团亦在同日发表声明，承诺放弃红日药业控股股东的地位，认可姚小青作为红日药业控股股东及实际控制人。至此，姚小青从李占通手里“夺回”红日药业的控制权。

然而仅数月之后，股权之争再起波澜，兴城集团“横空出世”。

对此，记者联系红日药业相关负责人，对方表示，本次股权转让是股东层面的操作，按照深交所的规定上市公司履行了信息披露义务，具体内容以公司公告为准。对于事项的后续进展情况，公司将根据法律法规要求及时履行信息披露义务。

值得一提的是，在兴城集团入主红日药业成为第一大股东后，公司并未在公告中就上市公司实际控制人一事进行说明。对此，香颂资本执行董事沈萌向记者表示，没有明确说明，代表股权转让后没有发生实控人变更，或不涉及实控人变更。“原有股东之间存在控制权矛盾，之后又各自处置自己股权，会导致因股权的变化引发争执。”

股权“拉锯战”

公开资料显示，红日药业由姚小青创建于1996年，是一家集科研、开发、生产、销售于一体的制药企业，后于2009年10月30日上市，登陆深交所创业板。目前，该公司已发展成一家横跨现代中药、化学合成药、生物技术药、药用辅料和原料药、医疗器械、医疗服务及基因检测等诸多领域的医药集团，其公司主导产品有血必净注射液、盐酸法舒地尔注射液、低分子量肝素钙注射液(博璞青)以及中药配方颗粒等。

而姚小青在创业初期，由于缺乏企业运行经验，摊子铺得过大导致资金短缺，后被迫引入李占通控制的大通集团，而对应的条件就是大通集团必须取得红日药业的控股权。彼时，双方同意，姚小青继续管理红日药业，而李占通和大通集团则以投资者的身份进入，不插手企业的经营管理。

有消息称，随着红日药业上市后发展、壮大，姚小青不忍舍弃自己苦心经营的企业，而李占通也欲将这块蛋糕收入囊中，导致双方此前的约定渐行渐远，更是上演了姚小青与李占通关于红日药业控股权的“楚汉之争”。

作为本次股权转让的受让方——兴城集团，记者通过天眼查查询获悉，该公司由成都市国有资产监督管理委员会100%控股。官网信息显示，兴城集团是成都市国有资本投资运营公司，主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业。也就是说，本次股权转让受让方，具有国资背景。

有分析认为，国资接手是目前纾困上市公司、扶持民营企业的政策趋势。红日药业作为天津市本地企业，天津市国资委理应具有地域接近权。天津市国资委此前于6月份曾通过旗下控股公司海河产业基金参与过红日药业股权转让一事，后随着大通集团与高特佳之间协议的解除，天津市国资委亦同时退出，进而在11月底将红日药业“拱手”让出。

北京鼎臣医药管理咨询中心创始人史立臣对记者表示，这可能是由于双方未就现金支付数量、周期以及业绩承诺等问题达成一致。

而在沈萌看来，红日药业作为民营企业，寻求国资接手，与属地并无多大关系，关键在于谁的条件更能打动对方。

据红日药业公告显示，本次交易有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。同时，交易亦是兴城集团实现在医药领域战略布局的重要举措。

股权分散或“埋雷”

记者查询资料发现，在医疗健康领域，兴城集团旗下设有控股子公司成都医疗健康投资集团有限公司(以下简称“成都医疗”)，成立于2017年12月，注资50亿元，为成都市国有独资公司，是专注于医疗健康产业投资及健康城市建设的大型企业集团。

值得注意的是，在兴城集团成为红日药业第一大股东之后，其过度分散的股权结构也引发了投资者的担忧。

不仅如此，从兴城集团入场红日药业的持股比例来看，虽为第一大股东，但并不构成控股。姚小青及其一致行动人合计仍将持有红日药业15.952%的股权，与兴城集团所持的16.195%股权比例，只有0.243%的股比差。也就是说，兴城集团处于一个比较尴尬的境遇。

转换后的股权结构图

史立臣对此向记者表示，成都医疗作为政府的投融资平台，对红日药业提供的仅仅是资金和研发层面的支持。“现在很多药企都处在转型期，决策层的团结与协调至关重要;而分散的股权架构则会导致决策的延迟，耽误企业的发展。”

沈萌也指出，接手方兴城集团并不具备医药行业的产业基础，也不具备改善企业经营的能力，除缓解股东的资金压力外，对上市公司助益不多。

据公告显示，本次权益变动后，红日药业人员独立、资产完整和财务独立不因权益变动而发生变化，红日药业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

业内人士指出，红日药业存在着严重的股东问题，可能会影响企业的正常经营，加上公司此前曾卷入商业贿赂疑云，这些都有可能是构成作为医疗健康投资明星——北京高特佳以及天津市国资委退出的原因。

此外，公告还表示，兴城集团计划在未来12个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份。

而兴城集团后续增持公司股份势必会稀释现有股东的股权。史立臣认为，现有股东是否愿意，还是未知数。

截至记者发稿发稿前，红日药业报3.35元/股，总市值100.57亿。此番兴城集团以总价18.675亿元获得上市公司16.195%的股权，业内人士认为，作为医药企业来说，整体估值较低。

根据成都医疗官网披露的信息，该公司主要目标，到2022年力争实现5个药企及研发机构的产业布局。按照这个规划，沈萌认为，不排除兴城集团在未来将自己的投资项目注入红日药业的可能性。

此外，史立臣还向记者指出，本次股权转让，比较完美的解决方案是天津市国资委介入，这样能与天津市本地的医疗资源，包括天士力(600535.SH)、天津市国资委直接控股的中新药业(600329.SH)、天药股份(600488.SH)及力生制药(002393.SZ)等医药上市公司进行匹配。

亦有业内人士直言，红日药业引入国资兴城集团入主，是否如当初为解燃眉之急，引入大通集团一样，值得商榷。创始人姚小青对红日药业控制权的争夺故事，也还会继续